田六上门劝说李九加入游击队，李九觉得两手空空投奔游击队没面子，于是决定效仿水浒好汉上梁山，先杀个坏蛋树立威信，再到游击队报到。

高敬斋是众人公认的汉奸恶棍，李九只身一人前往高家，本想为民除害杀掉高敬斋，不料却死在了高敬斋的手中。

田六得知李九身亡，悲愤欲绝带领一伙手下，打算坐船离开微山岛，到高家找高敬斋报仇。

梅妮担心田六有去无回，把绳索系在自己身上，提醒田六开枪打死她才能离去，田六拿梅妮毫无办法，一脸悲痛朝天开枪，发泄心中怒气。

冬季来临，日军焚烧八路军后方被服厂，导致八路军战士缺少御寒的衣物，张司令给刘洪下达命令，希望刘洪带领游击队从日军手中夺到数万件棉被。

张司令下达的任务难于登天，小坡子提议找沙沟火车站副站长的张兰帮忙。张兰是小坡子的发小，小坡子非常了解张兰的为人，张兰逼不得已才在车站工作，心中其实非常痛恨日本人。

张兰妻子桂花被太野q暴，太野是张兰的顶头上司，张兰回家弄清前因后果，怒气冲天想去车站找太野算账，妻子拉住他苦苦哀求，劝他不要以卵击石做无谓的牺牲。

小坡子抽空到枣庄见张兰，游说张兰为游击队提供情报，张兰早就对日军心怀不满，二话不说同意与小坡子合作。

小坡子到车站找张兰，在太野面前装腔作势向张兰借钱，张兰掏出几张钞票打发走了小坡子，回到室内捧着饭盒准备动筷，太野跟了进来，夺过饭盒非常享受的闻了闻，故意提起张兰的妻子桂花，张兰压制住心中怒气，指责太野为人处事太过份，太野不可一世提醒张兰理应懂得感恩，感谢日军安排了一份工作。

小坡子带着张兰赠送的钞票回到刘洪身边，钞票上面写着日军发车时间。

日军一列火车即将驶离车站，张兰悄悄对火车做了手脚，导致火车刚刚运行便停了下来。

张兰故意弄坏列车，导致日军不得不延迟发车时间。夜幕降临，游击队埋伏在铁轨边，等侯日军列车出现。

深夜十时，日军列车由远及近驶来，张兰站在列车门口晃灯发出信号，同时分离了最后面的一节车厢。

等侯多时的游击队员们如同潮水一般涌到车厢中，七手八脚搬运大量棉被。张兰完成任务功成身退，辞别众人沿着铁轨往回走。

岗村搭乘一辆装甲车赶了过来，游击队员迅速撤离，焚烧没有来得及搬走的物资。

岗村眼睁睁看着游击队员消失在黑夜中，气急败坏返回车站审问张兰在内的车站负责人，张兰扮出一副惶恐不安的模样喊冤，谎称自己没有对列车做手脚。

岗村打消对张兰的怀疑，决定好好调查列车被扒案件。

游击队劫走大量日军制造的棉被，圆满完成张司令指派的任务，众人将棉被全部运到微山岛，清点棉被数量的时候发现少了几捆。

经过调查，原来是黄二起了贪念私吞了几捆棉被，鲁汉一行人勃然大怒，四处寻找违背军规的黄二。

黄二觉得自己劳苦功高，私吞几捆棉被无可厚非，因为被组织问责，黄二索性在高敬斋的鼓动下投靠日军。

黄二叛变的消息传回游击队，众人产生了危机感，意识到必须转移阵地。

小坡上门探访张兰，送了一枚手雷给张兰，提醒张兰遇到紧急情况就拉燃手雷自卫。张兰被岗村唤到办公室，黄二意味深长指出张兰手中的棉衣系游击队赠送，张兰因为身份败露拉燃了手雷，却未能炸死黄二与岗村，被两人开枪击毙。

刘洪得知张兰遇害，怒不可遏对黄二恨之入骨。

黄二向岗村透露刘洪的底细，刘洪有一个相好叫芳林嫂，如果抓到了芳林嫂，就等于抓到了刘洪的软肋。

芳林嫂擅使双枪，枪法了得，岗村决定派兵抓捕芳林嫂。

刘洪上门探访芳林嫂，赠送组织发放的棉衣，两人有说有笑，没有察觉到即将到来的危险。

松尾带领一伙手下扮成乞丐，进入苗庄寻找芳林嫂的住处，芳林嫂坐在门口纳鞋底，火眼金睛识出松尾一行人并非乞丐。

松尾被芳林嫂骗走，芳林嫂回到院子里面向刘洪报信，刘洪与几个同伴在撤离村庄的时候与松尾一方发生激烈枪战，松尾只带了七八个手下，刘洪一方将近二十人，双方力量悬殊，松尾吃了败战狼狈逃离苗庄，不久之后卷土重来，率重兵血洗苗庄，杀害许多无辜的百姓，苗庄顿时沦为人间地狱，硝烟弥漫哀鸿遍野。

岗村调集火炮部队与刘洪为首的游击队在山坡上遭遇，刘洪一行人装备落后，无法抵抗日军的大炮。转眼功夫便死伤过半，李正被子弹打伤，在众人的保护下撤退，回后方根据地养伤。

离去之时，李正语重心长叮嘱刘洪不能再与日军硬碰硬，刘洪一脸愧疚，虚心听取李正教导。

黄二投奔日军之后横行临城，经常吃白食不给钱，许多做小本生意的百姓对其敢怒不敢言。

彭亮潜入临城，在一个百姓的指点下前往黄二经常出现的街区。黄二成了临城的副队长，平日出行身后跟着两个便衣，身边带牵着一条大狼狗。

彭亮出奇不意开枪打死两个便衣，一枪打中黄二的手臂，黄二中弹撒腿狂奔，彭亮一路追赶，最终将其击毙为民除了一害。

一伙日军士兵闻讯赶来，端起步枪对准彭亮射击，彭亮临危不乱，在枪林弹雨中爬到一幢楼顶上逃之夭夭，如同飞天大盗一般，来无影去无踪，令日军只能干瞪眼。

1941年，12月7日。日军偷袭珍珠港，美国的海上部队遭到重创，被迫向日军宣战，太平洋战争由此爆发。

李正在后方根据地休养了两个月，恢复健康返回微山岛。刘洪与王强欢天喜地站在岸边迎接李正，李正与海红处于恋爱阶段，暂时隐瞒其兄牺牲之事，海红与哥哥崔团长数年不见，如果得知哥哥已经身亡，恐怕很难接受残酷的事实。