山本在研究当前形势，主要是针对楚云飞和李云龙。这个时候，李云龙的部队已经靠近了平安县城，人数在万人左右，只不过由于装备不统一，山本并没有过多的担心。

李云龙这边，开始了战术，这次由于是军力对比是8比1，因此决定全部主攻，所有的队伍一同进攻，并且几个营长表示一定会救出嫂子。李云龙说，如果老婆被抓了，不复仇就不是爷们。

山本这边发电报给总部，说已经消灭大部分独立团，同时大和魂突击队也伤亡惨重，与此同时，山本要求第四旅火速前来支援，同时第31联队也驰援了上来。就在这个时候，李云龙的部队已经开炮，四个方向朝山本指挥部靠拢。虽然，李云龙部队一开始取得很大优势，但大和魂突击队的以及日军作战能力都很强，八路军方面也有并不小的损失。

张大彪在这个时候消灭了一个日军的狙击手，同时命令全体放烟，以此来挡住日军的视线。随后展开冲锋，张大彪冲在前面。这个时候，佐佐木被八路军击毙。而还被困住的秀芹开始唱歌等待李云龙的到来，同时骂小鬼子，并且大喊李云龙好好的收拾日军。

战争打的很艰苦，李云龙也睡在了作战图上，他可是三天三夜没有睡了。这个时候八路军占据了大部分县城，但日军的增援部队正向李云龙靠近。

由于发现敌军向平安县城靠近，这导致周边的其它八路军团也加入了战斗，这其中就包括孔捷的新2团。同时，山上的土匪也加入了战斗，他们表示，也要抗日，在山脚下抓了很多伪军，不仅杀光了伪军还带走了武器和衣服。

日军增援部队火力很猛，这使得新1团也有很大的损失，不过要是放弃了阻击，那就意味着李云龙将会遭遇围攻，但这场战斗是没有得到上级命令的，这使得新1团对于目前情况还是有些担忧，但1团还是决定阻击日军增援部队，虽然没有上级的命令。

楚云飞还在思考是谁在攻打平安县城，如今晋西北已经打乱，这个时候八路军一股阻击敌人的八路军遭到日军攻击。这个时候，楚云飞也准备加入这场战斗，虽然楚云飞已经明白这是李云龙的“调动”，但他决定帮助八路军，同时支持李云龙攻打平安县城。

八路军总部这时候并不知道下面的为什么都在打仗，着急的联系下面的部队。同时晋绥军楚云飞准备帮忙八路军黄营长阻击，只不过黄营长并没有接受楚云飞的帮忙。八路军总部这个时候窃听到日军的电报，但依旧不明白为什么日军和八路军交锋的原因，不过查到了一个地名和平安县，同时也得知了李云龙在这附近驻守。

这个时候八路军的旅部也得知是李云龙，同时非常生气的表示，等打完这一战，就毙了李云龙，但尽管这么说，但依旧要求下属部队继续增援阻止日军的援兵。由于日军活力太猛，负责阻击日军的八路军黄营长方面只剩下几个人，但依旧阻击了将近8个小时，面对杀上来的敌人，黄营长和几个战士，唱着：“向前向前。。。我们的队伍像太阳”随后引爆了身上的炸药。这样的一幕，让楚云飞部队非常感动，称赞其是好汉，同时命令部队随时准备开战。

在平安县方面，山本已经遭围围困，日本援军迟迟不能赶来，这使得山本受到了很大压力，当得知这次指挥的八路军是李云龙，这让山本更加愤怒。于是要部下将李云龙媳妇秀芹带了上来，带着秀芹上了顶层，这时候李云龙方面已经将大炮对准了山本。

但这个时候，山本队部举起了白旗，同时将秀芹来了上来，要跟李云龙谈一个条件。李云龙表示，只要对方投降就不杀一个。但山本表示，日本人不会投降。李云龙这个时候告诉队伍准备射击，此时李云龙的狙击手已经将枪对准了山本，但由于秀芹还在对方手上，因此李云龙有很多犹豫。对方这个时候要求停火15分钟，李云龙说不会因为一个女人放弃，秀芹说，下辈子还做李云龙的女人，并要求李云龙开炮，下辈子生死他的人，死是李云龙的鬼。

李云龙这个时候痛苦的命令开炮，城楼上被炸成一片废墟，秀芹壮烈牺牲了。李云龙此时，一个人在城下发呆。而日军方面这个时候收到了山本最后一刻发来的电报，内容包括大和魂突击队是被错误安排在一场战役当中，源自高层的错误指挥，山本的阵亡让日军高层很懊悔。

李云龙部队方面，已经将独立团交给新团长带领，因为他知道擅自开战，没有经过组织批准是违法了纪律。不过，在旅和八路军高层私下里都是比较佩服李云龙的这次战役成功，虽然是没有经过组织批，但依旧有因为为了自己救媳妇和蛮干，让上级很难办，在对于李云龙的奖惩方面。

而楚云飞这边则去了总部述职，但被无奈的安排先去舞会，这让楚云飞有些不爽，因为他还想赶快回到部队。但楚云飞很明显不适合这样的氛围，只能是被迫的跟重庆报界名流刘诗吟小姐跳舞。

李云龙到了上级那里接受批评，旅长叫来炊事班背来一口锅，李云龙差点旅部的炊事班长。李云龙调侃的说，当初过草地的时候自己是背过这种大锅的。但李云龙说，不背旅长的黑锅，要回团里自己背。在批评完之后，旅长拿来蒋介石的嘉奖函。

同时还有18军政治部的评判，由于擅自出战，同时属于公报私仇，不过由于战绩突出，于是决定免于处罚和撤职。不嘉奖和不处分，这让李云龙大笑了起来，当初李云龙还以为会被枪毙或者至少是撤职。楚云飞这边，还在总结这场战役，同时很佩服八路军的勇猛，特别是八路军黄营长部队英勇阻击日军那场惨烈战争。

在八路军方面，和尚和李云龙去医院看望赵刚。但依旧开着各种玩笑，搞得旁边的女护士都不好意思了，随后李云龙和赵刚谈起了刚刚结束的这场战役。与此同时，楚云飞还在讨论和八路军的关系，他说没有永远的敌人和朋友，只有永远的利益，最终有一天，八路军要和国民党争一下的。

由于楚云飞帮忙八路军李云龙部队，因此李云龙派刑团副前来感谢。同时也是因为楚云飞占了李云龙拿到的地盘，前来讨价还价，不过楚云飞并没有答应归还。还表示，已经还了李云龙一个人情，同时还表示李云龙欠他一些军费。这让的结果让李云龙非常不爽，亲自去找楚云飞讨说法，并且打伤了楚云飞团的一个士兵。

就在楚云飞会见李云龙的时候，楚云飞的粮草被上次打过伪军的那帮黑云寨土匪给打劫了，虽然土匪头子谢宝庆知道是楚云飞部队，但依旧给全部抢走了。赶巧的是，这个时候新军团的孔捷团长遇到了358运输团的士兵，于是命令士兵去截住谢宝庆这帮土匪。

这边李云龙和楚云飞见了面，俩人依旧是一如既往的先调侃。不过，李云龙立刻说，赶紧自己被捅了刀子，暗讽楚云飞占了他们的阵地。只是，楚云飞说是收到了上面的命令，两个人虽然依旧笑谈，但话语上明显已经交锋。

孔捷团长已经追上了黑云寨的谢宝庆，在一番寒暄之后，孔捷说要拿回楚云飞部队的物资，但对方并没有给八路军面子。孔捷说，如果不归还物资，就杀光黑云寨，于是，谢宝庆说留下物资，回山寨。孔团长还希望，谢宝庆能加入八路军一起打日本鬼子，谢宝庆当场没有答应，只是说回去考虑下。