李云龙提出摆擂台比武来分肉，有本事的人才能吃到，这也是一种提升部队竞争力的办法。阎锡山派出观摩团来129师学习，副总指挥命人去接待，楚云飞选的是李云龙带领的独立团。

赵刚建议李云龙对楚云飞和气一点儿，李云龙命团里骨干进行演练，他见到楚云飞后想起了黄河渡口之事，两人又说起了那一百条枪之事。楚云飞在参观训练时也亮出了绝招，和尚忍耐不住也出手表演，李云龙的默认下李喜奎也展示了枪法。

楚云飞将珍藏的勃朗宁手枪给李云龙，他不建议书生参战，对于部队设置政委的看法也不赞成，赵刚将敌我双方的战场态势分析给楚云飞。李云龙派出一个班的兵力找地主老财要白面，山本一木对此事件分析后猜出八路军的指挥部可能在他们眼皮底下，于是带着特种部队出发。

李云龙坐在树上感觉出情况不对劲儿，他的步兵团在第二战区被传为佳话，李云龙的逢敌亮剑之说得到了楚云飞的赞同。李云龙的举动让日军派出两个旅向虎亭方面急行军。

李云龙取消了伏击日军的计划，楚云飞的图上作业让李云龙十分敬佩，他感觉到了日军奇怪的阵形。李云龙猜出了日本人的意图，他派二、三营已进入陈家峪，自己留下一营在原地查看战机。李云龙的做法让师部猜不明白，通过望远镜李云龙发现出来的不是虎亭的日本人，还看出据点里还有很多日本人，他带的一营是129师位置最好的，李云龙命部队原地待命。

八路军师部对日军的意图猜不透，这是完全没有章法的调动，山本一木率领的特种部队到达了指定的位置后进行集合，他们赶往八部军总部的路上。赵刚仍然没有李云龙的消息，他命人守好悬崖峭壁。等日军撤退后李云龙准备伺机突击一下日军，他们发现了七辆日本军车后就带人冲了上去，让他们没想到的是这次袭击的是日军观摩团。

通过望远镜发现了日军少将和一车军官，李云龙带人拿刀冲了上去，日军措手不及。日军少将被俘后提出要一对一进行决斗，魏和尚直接挑了日军少将决斗，张大彪也干掉两个。山本一木的突击队上了悬崖，赵刚带兵阻击，看情况危机赵刚将师部首长进行了转移。

山本一木收到军部命令后撤回，他感觉到羞愧万分，日军怀疑这次行动出了内奸。李云龙送了楚云飞一把军刀，楚云飞带刀离开。山本一木认为将军在意气用事，根据华北军司令部的命令日军准备进行大规模作战，山木一木的铁臂合围战术被采用，抗战中华北居民受到的惨烈代价在历史之中实属罕见。

日军占领了刘家峪，他们血洗了蔡家庄并驻扎在那里，李云龙明知兵力悬殊还要主动出击，全团官兵团结一心，赵刚也支持他的决定。李云龙集合部队说出了日军扫荡的真实情况，他把情况看成了总攻，死也要死在冲锋的路上。

赵刚也在部队出发前做了战前动员，他知道这一次的战斗十分残酷，敢于亮剑的精神再次激励着全团官兵。李云龙命令独立团以营连为单位对日军进行反突击，这种反突击让日军猝不及防，骑兵连率先突破日军阵地，他们和日军展开了肉搏，在第一道封锁线上就损失了三分之一兵力。

李云龙宣布让干部成立敢死队进行突击，战士们也纷纷要求参加，他们发起了最后的冲锋，在日军炮火下他们冲了上去，骑兵连被堵在包围圈中，由于兵力悬殊赵刚阻止李云龙去营救，骑兵连冲出去后又返回去阻击日军骑兵，他们将武器销毁并去追赶日本骑兵。

独立团骑兵连拦住了日军骑马的去路，双方展开了激战，骑兵连战至最后一人仍在发起进攻。赵刚对总部和师部的安全很担心，李云龙感觉这仗打的窝囊，他想把老百姓疏散后再突围，他们仅剩不足一个连的兵力。

李云龙将剩余兵力集中在村里布防，他向战士们讲起了红军长征的故事。