李云龙在战争间歇期给战士们讲以往的故事，缓解了战士们由于战事带 来的压力，不过这时候报告在村东头发现日本士兵。笠原小泉日军第四 旅团第22联队联队长笠原小泉日本一个骑兵营正在向李云龙靠近，对方 发现村庄是个空的，但认为不会有八路军。

李云龙告诉下属，做好战斗准备，节省每一棵子弹，瞄准了再打。八路 军旅长发现了日本飞机，开始担忧李云龙团队。此时，日本军的迫击炮 已经对准了李云龙部队。这时候李云龙和政委赵刚大赌500米距离射杀日 军，赌注是喝酒。

只见赵刚一枪击中一名日军，这让李云龙颇感意外和惊讶。此时，李云 龙和赵刚研究战术和以后布置写射手。不过，正在这时候笠原小泉的联 队已经发起攻击。八路军上级也正加紧联系各旅团营，总部这时候已经成功突围第一道， 但电报已经被日军总部发现，辽县，日军也知道了总部已经在的方位。 日军总部命令合围八路军在辽县的部队。

李云龙团队这时候更多以个人枪法进行点杀日军，小五子这时候去日军 牺牲那里寻找战利品，再捡到一把军刀和一盒烟之后，被后面扫射的日 军击中后牺牲，在之前的战役中，小五子就多次给李云龙寻找战利品。

同时，八路军总部遭到了日军的空袭，副参谋决定先掩护保卫干部先行 撤退，八路军再次遭遇包围。

李云龙团只有2个排有战斗能力，战斗的残酷超出了八路军的想象。由于 日军联队已经进入村庄，双方展开了巷战。张大彪在打仗的时候也不忘骂鬼子，由于子弹不够，已经很难坚持到天黑，准备用拳头和石头消灭敌人。等日本鬼子靠近，在进行射击，就在这个面临被包围的时候，二营沈泉带领兄弟们前来救张大彪，这两个平时较劲的影营长，这时候以这种方式相遇，获救的张大彪看到阵亡的兄弟，抽着烟，眼泪满含热泪，一旁坐着沈泉，两个营此时只有30人。张大彪感谢了沈泉的支援，两个人握手，互称兄弟，两个人展开了自我批评和显露自己的当初的小心眼，并约定以后谁也不准提这些事儿，谁提谁不是爷们，张大彪以后也愿意听从沈泉的指挥，俩人齐心合力。

日军的攻势依旧猛烈，副参谋长在撤离中被炸身亡，警务员将其的配枪带给了八路军老总。日军第四旅团正在研究八路军的情况，李云龙部队也在晚上得到了稍微的喘息，李云龙此时脑袋开始疼痛，赵刚和李云龙研究制定突围战术，只有60人的队伍面临艰难，最终决定采取分别突围的战术，李云龙和赵刚分别带队，并且在夜间展开了行动，杀了一些伪军，趁着敌人休息，实现第一波突围。不过还是被伪军发现，双方展开了激战。在八路军的旅报告中，各团多数突围，不过李云龙部队依旧没有消息，这让旅部非常担忧。沈泉和张大彪突围到一个重要高点的时候，产生了分歧，但已经没有了后路。不过，这果然是敌军的一个圈套，遭遇了对方猛烈袭击，不得已进行了冲锋。

沈泉和张大彪队伍伤亡惨重，同时和日军展开了近距离的肉搏战，准备一同战死，不再寻求撤退，就在这个时候日本的坦克也到来进攻，沈泉拿着手榴弹告诉张大彪给团长带话，不能陪李团长一同作战了。张大彪掩护着沈泉，同时口中一直大喊着，独自向前冲的沈泉胳膊已经中枪，但还在靠近坦克，并最终冲了上去，但遭日军机枪击中倒在了坦克前，但还是在引爆了手榴弹，壮烈牺牲，张大彪哭着喊着沈泉的名字，同时命令队伍冲锋。

李云龙的队伍依旧寻求突围，但队伍已经伤病满营。

日本第四旅22联队还在追赶八路军，并且知道八路军弹尽粮绝，并且再次准备发动攻击。进入村子扫荡，但已经没了八路军，除了几具尸体，但日军认为是村里有地道，并没有真正的逃跑，很明显日军低估了八路军的战斗能力和战术能力。李云龙身体继续“打摆子”，艰难的随队伍前行。这时候遇到日军一支伪装成八路军的特战队，大和魂突击队的山本君再谎报后，已经准备杀李云龙，但还希望更近些。

李云龙看出了对方的破绽没并没有靠近，双方随后爆发激战，日军的增援部队也一步步靠近，李云龙部队只好撤退，柱子拿着迫击炮弹与日军展开周旋，不过被日军击中腿部，日军表示要抓活的，柱子在被日军围困的时候启动了迫击炮弹，与几个敌人同归于尽。

李云龙看到日本鬼子在杀手老百姓，决定救老百姓，于是主动暴露目标，与日军再次遭遇。此时，大和魂突击队在观察李云龙部队，并且分析八路军如何辨别军官。大和魂突击队表示自己还有特殊任务，就不参加围剿李云龙队伍的战事。

赵刚的队伍前行中发现一个村庄，里面有伪军把手，只能干掉这帮伪军。同时，李云龙那边依旧遭遇日本鬼子的夹击，子弹已经非常少了，老百姓已经撤离了，李云龙命令和尚带来队伍先撤，并且用枪指着和尚要求他先撤退，同时要了两颗手榴弹，准备与日本鬼子决战。和尚并没有服从命令，而是一拳打晕了李云龙，和尚背着李云龙杀出重围。喜子命令和尚背李云龙快跑，和尚一开始不走，但喜子这时候已经用枪“威胁”和尚，和尚只好留下子弹，背着李云龙继续跑。

赵刚在村庄杀了一个伪军，并且悄悄潜入。喜子们在遭遇了鬼子们的围攻，由于寡不敌众，最终打没了子弹，只能与日本鬼子拼刺刀，最终阵亡。赵刚遇到的伪军是一帮软蛋，更多是休息，而不去巡逻，并且遭遇了赵刚的围困，伪军连长崔庆元开始叫屈，当汉奸是为了混口饭吃。崔庆元还说出了前面有日军，并且联系用的是旗语。

同时，一伙日军发现了和尚背着李云龙，并且展开追杀，和尚把李云龙背进一个村庄的屋子里，同时子弹上膛准备与小鬼子一战。此时，赵刚正伪装成伪军突破日军的防线，不过与李云龙约定的地点赵家屿还有8里路，赵刚乐观的预测李云龙已经到了。和尚为了保护李云龙与日本鬼子搏杀。赵刚这时候与秀琴在赵家屿汇合，不过赵刚这时候才知道李云龙并没有提前到，感觉出了事儿，于是原路返回去营救李云龙。和尚还在收集杀的日军武器，准备再一次的突围。

李云龙批评和尚，抗命和打晕自己，和尚反驳说，这时候不能杀自己，不能便宜日本人，等以后胜利了可以随便杀，同时说情分比什么都重要。伪军这时候已经围了上来，李云龙和和尚向房顶的伪军开枪，这个时候前来支援的政委赵刚也加入了战斗。伪军想活捉李云龙他们，不过喊话之后没有用，就开始了防火，准备烧死他们，和尚这时候表示做好了牺牲的准备。

李云龙说不愿意做烤鸡，这么轻易死去，随意展开了突围，这样以来就跟前来救援的赵刚一同与伪军展开战斗。八路军旅长也在这个时候收到了独立团已经突围的消息，但听到李云龙病了，旅长表示了一定的担忧，并且在日本军岗村宁次的战略意图。此时，日本军也继续展开了围剿八路军的战役，而大和魂突击队也继续寻找李云龙的独立团，不过还是晚了一步，让李云龙和和尚逃脱。

李云龙在昏迷两天两夜之后终于苏醒，和尚去山下扛了一个郎中上山，一开始是磕头求救，但对方不答应，于是和尚只好来硬的。看到李云龙醒来，赵刚和和尚非常高兴，并安排和尚赶紧给李云龙做一碗面。这时候，李云龙才知道有三分之二的干部已经不再了，同时只有400人的兵。在得知沈泉的牺牲的消息后，李云龙情绪激动，落下了眼泪，沈泉跟李云龙一起从大别山出来的，几百场战争都一同经历了。在听到喜子、柱子壮烈牺牲之后，李云龙继续流着眼泪。谈起这次战争的残酷，赵刚和李云龙一同哭了起来。说到骑兵连连长孙德胜阵亡的消息，更让李云龙只好一支烟来缓解心中的郁闷，此时赵刚也陪李云龙抽了一根，两个人继续抽泣着哭着。想到小五子为了一包烟牺牲，李云龙碾碎了烟，足见他的痛苦。随后，李云龙为牺牲的战士举行了特别葬礼。李云龙发誓说，用不了一年，独立团还是铁打的团。

这个时候赵刚发烧到39度，李云龙来看他，一碗姜汤还准备喂政委，赵刚自责自己是百无一用是书生，李云龙戴高帽似的赞了下赵刚。由于天冷和子弹稀少，赵刚和李云龙计划组建一个营去偷袭小鬼子的运输部队。不过，现实问题是李云龙目前没有子弹。李云龙这时候去找了孔副团长，刚巧孔副团长在喝酒，于是李云龙喝了大半瓶，之后李云龙开始了“忽悠”。最终，李云龙从孔副团长那里弄了想要的一点弹药。

随后李云龙组建了一支侦察排，准备把日本鬼子野狼屿吃掉。不过，山本君计划从李云龙处入手，从而打开华北军的尴尬局面。这时候，日军的运输车辆进入了李云龙侦察排的射击范围之内，一颗手榴弹的爆炸拉开了战斗，在炸毁了一辆汽车之后，侦察排就开始撤离，因为最终的计划是把鬼子引导野狼屿。一小撮的关东军正向野狼屿靠近，就在此时，赵刚政委想取消这次行动。