在美军空中力量和地面坦克的双重轰炸下，志愿军在炮火中奋力作战，一个个士兵用生命接力将爆破的炸弹投掷向坦克。在这样顽强的反击中美军退缩撤退，他们从未遇到过这样抵抗力和战斗力都异常坚毅的部队，骑兵师长盖伊令士兵趁着白天有飞机的帮助再次发起进攻，并通知第八团要守住撤退的道路褚仁桥。

白善烨来到司令部提醒要尽快准备对褚仁桥的防守，但帕尔默认为他们根本不需要撤退，他们马上就要打到鸭绿江。白善烨无奈只好请示收回自己的部队他们已经没有战力再作为进攻的先头部队，并反问如果美军这样英勇那为何他们的增援部队仍没有到达，敌人远比他们想象的强大。

三十九军眼见云山的敌人在撤出阵地似乎要逃跑，可三十八军尚未到达目的地。军长吴信泉请示提前到17点发起总攻，并电告各师提前做好进攻准备。彭总收到电告，白善烨的第一师要跑，这白善烨曾是伪满洲国的将领，对中国的战术很了解。洪学智等人建议要立刻进攻，但三十八军行军路上又耽搁了一天的时间遭遇了小股部队，这可气坏了彭德怀。可事已至此，他勒令三十九军立即发起对云山的总攻，吃不了全羊也要啃掉几条羊腿。

三十九军在云山发起总攻，将美军步步逼退并抓到了战俘。毛岸英向彭德怀介绍了美第一骑兵团的详细情况，这支王牌部队至今仍未有败绩。彭总一声冷哼，令三十九师一定要好好给这支部队一番教训。

汽车连的老马开着车前来报道，三十九师派出一个连队的人先行冲进中心开战后外面再发起主攻，他一路上带回了许多美军的棉服，带着士兵们直接前往了骑兵第一师的指挥部进行袭击。

帕尔默终于发现对面的敌人是中国军队，他动员士兵只要守住今晚飞机和援军就会到达，他企图以军队的荣耀唤起士兵的意志，可士兵们已经丧失了斗志。白天援军都打不进来，晚上没了飞机的援助又怎么可能过的来。帕尔默命令属下赶紧去守住褚仁桥，如果撤退那里将是唯一的退路。

云山的退路已经被拦截，美第八团面临生死存亡，军长米尔本命令约翰逊务必打出缺口让大部队撤退。为了抵住美军坦克的进攻，志愿军付出了生命的代价，冲锋号吹响他们终于冲进了云山，美第八团将被全歼。第一师已回天乏力，他们只好放弃第八团撤退，否则就会面临全军覆没的局面。

三十九军伤亡也很惨重，343团这次阻击任务终于完成，团长王扶之命令要将所有伤兵和战士的遗体全部带回，活着的战士已经不多，就连伤员都要背着战友的尸体，他们不忍心将战友留在这片异国他乡。

彭德怀通过被俘虏的美国士兵得知了美军的战略部署，并告知其美军在这次战役中的惨烈败局，缴获的美军战旗还在他们的手中。中国的钢铁产量和美国悬殊，美军质问中国如何和他们打下去，彭德怀只回答让历史来见证。

部署的口袋已经在收缩，可三十八军还没有到达指定位置，他们将会成为这场战斗最不可控的因素。可这一路的穿插行军实在不易，毛泽东电告彭总督促三十八军重点在军隅里构筑军事，切断南北敌人的联系以歼灭敌军向南接近平壤，此战若能胜利便会极大的控制战局。

沃克得到回报，美军军力被极大的压制且战术新颖，很可能中国已经参战，他下令部队全面撤退停止北进，并派出飞机立即对清川以北全面轰炸。

三十九军已发现敌军撤退的迹象，敌人的精锐部队实力仍在，彭德怀命令各部立即展开追击战。得到电报的梁大牙立即命令全军全速前进，并令112师轻装前进两天务必到达军隅里拦截敌人的退路。

聂荣臻向毛泽东汇报，敌军大部队已撤退至清川江，但三十八军还未到达。毛泽东劝他不要灰心，敌人过江也需要时间，许多部队尚就在清川江以北。他令聂荣臻电告彭总，这场战役的关键就在于三十八军能否及时穿插到位，切断南北全力歼灭清川江以北的几万名敌军。军隅里的门户就是飞虎山，彭总电告三十八军派最能打的部队一定要夺下飞虎山。

112师335团为了按时赶去军隅里只得抛下重物轻装前进，终于抵达战场的他们悄悄剪开防护围栏，匍匐进入敌人的阵地。喊杀声枪炮声瞬间响彻天空，志愿军的军旗终于在天亮时插在了韩军的阵地上。可为了轻装前行，战士们的粮食和子弹都不够甚至只能用手挖掘战壕。担任文职的秀才却将战士们的铁锹抱了过来，眼看终于能赶紧挖掘美军的飞机又飞来开始进行轰炸。

飞虎山是交通要道美军绝不会轻易放弃，敌军停在半山腰等待着炮火的再次掩护。112师335团团长范天恩要求士兵等待敌人走近了再打好从对方身上拿取导演，并令秀才躲在战壕的洞里好好记下战士的英勇行为，战斗结束他要亲自检查。防御工事还没有完全建好，韩军想要趁着美军的炮火赶紧发起进攻。

秀才不满被小看，拿起手榴弹准备作战却因为使用不熟练误拉来引线，这手榴弹一响士兵们就这样冲了出去。双方一阵交战，大部队还未到达335团仍需要坚守阵地，范天恩只好命令以排为单位轮流守阵地，用车轮战抵御敌人，秀才明白这就是要一排排的战士去轮流牺牲。三十八军凌晨将到达军隅里，梁大牙回复军部一定会完成这次的任务，可转头就接到112师将进行车轮战的电报和伤亡人数。他强忍着内心的痛苦，询问政委这次是否真的是太背了，他们从未遇到这样艰难的行军。

毛岸英念着三十八军的回电，美军飞机的超低空轰炸致使我军牺牲二百三十多名战士甚至包含十余名团级干部。司令部脱帽默哀，这些埋骨他乡的勇士值得每一个人铭记。彭总电令要求112师赶紧重新选拔中层干部，要多选用勇敢善断的人不能再出现瞻前顾后的现象。三十八军请求攻打军隅里但为时已晚，敌军大部队已撤向清川江以南。敌人的主力虽然撤退，但好在志愿军的主力也并未暴露，下一步他们将要启用诱敌深入的计划将这次没有包好的饺子重新吃起来。

敌军在清川江集结后一定还会冲击飞虎山，335团每天都要面临敌军的轮番轰炸和数万敌军的进攻，可战局不能扩大掩护主力部队就是他们的任务，这也是三十八军最后的机会。不到半天的时间五连就已经伤亡过半，战斗越来越激烈范天恩要秀才赶紧返回师部，但秀才坚持自己的任务他要记录下这些血染他乡的英雄们。三十八军的主力凌晨五六点才能到达飞虎山，可梁大牙收到司令部急电迅速撤退他们已经失去战机，并要求335团死守飞虎山掩护他们全速撤退不得增援。这样一个轻装上阵的团队就这样要孤军奋战至最后一人，直至下达撤退命令。

335团已经没有了粮食，战士只能靠着咀嚼石头忍受饥饿。范天恩感谢战士们啃着石子同自己同生共死，他们发誓一定要死守飞虎山。可能守住几天他们也不知道，粮食就是最大的问题。秀才主动提出自己去找粮食，他懂朝鲜语让他去村庄找粮食最为合适。

美军飞虎山的军部里，韩军正在埋怨自己军队伤亡惨重，而美军却已经撤退。美军发现飞虎山的守军已经有两天没有任何补给，他们计划加大炮兵轰击力度。

秀才和小毛终于来到村庄，却被当地村民误会抓起来。村民听到二人是中国的军队赶紧把他们放开，郡里管事的朴爷爷因为参加过科举考试汉语说的很好。335团的将士们已经十分饥饿，村民们搭起饭灶甚至杀掉耕牛为志愿军做起饭菜，百姓们更是自愿报名为前线的战士去送饭菜。敌军的再次发起进攻，335团奋力迎战甚至不惜同归于尽。朝鲜民众冒着炮火送来粮食，战士们只能一边迎着敌人的炮火一边吃着朝鲜人民送来的饭团。为了战士们能吃上饭，受伤的朝鲜姑娘甚至在临死前仍坚持将饭菜送上了阵地。

三十八和三十九军已经到达指定地点，但敌人已经构筑起新的防线，彭总询问起众人的意见是否要继续南进。如果志愿军要追击就要跨过清川江，就要同敌军进行阵地战这对于伤亡惨重缺衣少弹且已经疲惫志愿军实在不利。彭总同意他们的看法，命全军原地休整。

1950年10月25至11月5日，志愿军对“联合国军”的反击战歼敌1.5万余人，彻底粉碎了美军在感恩节前占领全朝鲜的计划。

毛泽东并不在意一城一地的得失，他看中的是要打击敌人的主力部队。第二轮的作战必须立刻制订计划，宋时轮的第九兵团刚到东北却已经没有训练的时间，十天内就得入朝。聂荣臻建议现在美空军已经控制了朝鲜的上空，九兵团应改由临江入朝，德川方面是现场的重点，毛泽东指示目前可以人民军总司令部的名义发表战报，对外却只称为志愿部队，一两个字的不同也足以迷惑敌人一阵子。

威洛比向麦克阿瑟汇报战场上面对的敌人全是中国人并无同朝鲜军穿插的迹象，对于志愿部队这个名字他分析这是中国并不想扩大战事，又想要给予朝鲜支援。但美军仍无法确切推测中方的兵力，他们无法捕捉中方的电报讯号侦察机也没有发现大规模的行动，而华盛顿已经发来电报向麦克阿瑟询问中方派军参战的情况。

麦克阿瑟根本无视华盛顿的要求，他声称要给中国军队教训，并要求调动空军飞机轰炸鸭绿江和连接中国东北与朝鲜的所有桥梁。对于麦克阿瑟先斩后奏式的行为，参谋长联席会议主席布莱德雷担心会扩大战局，杜鲁门不会给他这个机会，并要求麦克阿瑟在下一次的新闻会上照着自己交给他的稿件读，可布莱德雷却很担心麦克阿瑟的态度。果然，麦克阿瑟当着记者的面撕毁讲稿。他对着记者说出中国参战的消息，甚至指出这是一个重大错误，如果中方不退兵他甚至会将战火燃烧但鸭绿江对岸。

面对没有粮食的困境，志愿军还在艰难的抵抗敌人，可运粮队遇上飞机轰炸受伤的战士奋力将炸毁的粮食装进口袋却仍是没能再爬起来。战场上的伤兵因为没有粮食和药品而大批牺牲，陆乘风为了战友们决定去向美军身上截取食物。他利用声东击西的策略引诱美军四散逐个击破，为了抓住这个狙击手美国甚至发动大炮冲着拿着粮食奔跑的陆乘风疯狂轰炸。

前线的战士死守阵地，可彭总却对三十八军仍颇有微词，众人劝说335团作为王牌团虽然伤亡很大，但对敌人的打击很有效，仍牢牢的守在自己的阵地上，三十八军作为主力团仍是有绝对的实力。可彭德怀并不需要他们的求情，他带兵向来奖罚分明，他电令三十八军和四十二军阻击战已经完成，令他们有序撤退并开启诱敌深入的计划。

美军的狂轰滥炸仍在继续，335团终于接到撤退的命令，五天五夜他们钉在飞虎山这片土地上寸土未失。四十二军也终于可以撤出黄草岭，并让部分部队适当丢弃物品造成溃败的假象。美军第一师已经明白自己的对手已成为了中国志愿部队，但对于敌人的人数他们根本无法判断。师长奥利弗愤恨美国情报局认为中国只派遣五千人的荒诞结论，对于到来的第十军军长阿尔蒙德更是十分冷淡。阿尔蒙德带来麦克阿瑟的命令，他要求三天要吃掉黄草岭的全部守军并攻占鸭绿江。

奥利弗极力劝阻，清川的惨败以及黄草岭被几乎全歼的韩国军队都说明了中国军队的强悍，他们不该再冒进。但阿尔蒙德坚信中国只是派出了小股部队，甚至拒绝建设机场以便转移伤兵的请求。奥利弗对于这种自大的种族主义毫无兴趣，他指出第一师绝不会做无谓的牺牲。而这时他们得到了黄草岭守军撤退的消息，看着地上老旧的手榴弹，美军也惊讶于自己竟被这样的武器抵住了十天无法前进。

毛岸英为彭总用木头雕刻出一副象棋，看着雕刻好的兵棋，彭总直呼好兵。提起四十二军的英勇战绩邓华很是感慨，司令部也决定把各位军长召集回来商议第二轮战役的作战计划。宋时轮的第九军团也即将过江，他们这次的目标就是长津湖，在东线同敌人会战。毛泽东询问起聂荣臻对彭总第二轮战略计划的看法，聂荣臻很是认可，只要麦克阿瑟还处在自大的情绪中，这诱敌深入就是最好的计划。

朝鲜的天气已经开始变冷，今年更是会遇到极寒天气，第九兵团已经在做最后的渡江准备即将向最寒冷的盖马高原的长津湖前进。东北军贺副司令将准备的物资纷纷装上火车，朝鲜天气寒冷他会竭尽全力继续运送物资。宋时轮感谢他的配合和辅助，二人敬礼致敬，列车已经开动但战士们仍然奋力地往上扔着物资，甚至脱下自己身上的衣服装上去，就是为了前线的战友们能多一丝温暖。

军长们都回到了司令部，梁大牙看着碗里的肉悄悄询问起是否是彭总特意为自己准备的，可司务长只知道这是朝鲜同志特意送来的。梁大牙满脸心事深知这次自己可是掉了链子，邓华特意来到餐桌上敬他们一杯，可老赵提醒他这酒他梁大牙还是别喝的好，虽然其他军长都劝梁大牙喝上一杯，但他也知道自己这次的酒确实是不能喝下去。彭总为梁师长特意加了菜，原本大家还挺替三十八军高兴，可打开看到那颗黑色的石头，所有人都明白了彭总内心的意思。

三十八军的失利让彭德怀很不满意，梁大牙也只好坐在会议的角落里尴尬地搓着腿。志愿军入朝的首次战斗总体上还是取得了不错的战果，美王牌军队败在了三十九军的枪下，两水洞打响第一枪首战就灭掉一个营，更是成了志愿军出国的纪念日，彭总就这样一一细数着每个军队的战绩向他们表示感谢。