一老一少，相互斗气，由白天坐到黑夜，彼此不发一语，老道觉得蛋蛋十分有趣，故意出言挑拨，认为蛋蛋话也不说，屁也不放，只是坐着干耗，他年纪已大，难道要耗到他死在桥上才肯罢休？蛋蛋甚觉有理，心一软，起身走回桥头，让老道先过，老道认为蛋蛋活泼伶俐，生性善良，也算两人有缘，经过一番闲聊，知道蛋蛋希望不要长大，表示自己炼有不老神丹，只不过后患无穷，如果蛋蛋不计后果，愿意割爱，蛋蛋不信，老道赌气地拿出神丹，问蛋蛋敢不敢吃？蛋蛋以为老道定是骗人，拿起丹丸便服下，老道有意收蛋蛋为徒，蛋蛋自认尘缘未了，因此婉拒，老道言道，自己名叫孙思邈，倘若蛋蛋有心学道，可赴长安松风观相见，并留下信香一枝，只要在观前燃香，自会现身。 二蛋等人到荥阳刘家，而刘风等人已不见踪影，正当不知何去何从之际，蛋蛋也来找寻银杏，父子相见，激动不已，众人决定返回长安，远离瓦岗寨，重新生活。 柳絮、元庆的感情日愈加深，出双入对，情意绵绵，而秦琼强抑醋意，藉酒消愁，何琳忧心仲仲，日渐消瘦，徐茂公等人见状，皆甚感无奈，担心终有一日会情海生波，兄弟反目。 茂公的顾忌果然灵验，某日，秦琼藉八分酒意，持锏找上元庆兴师问罪，怒斥元庆不顾兄弟情谊，夺人所爱，元庆反道，他与柳絮两情相悦，与他人何干？再说，柳絮与秦琼只有兄妹之情，岂能责他夺人所爱？倘若因为秦琼痴恋，柳絮就当以身相许，那么何琳对秦琼一片真心，秦琼为何无动于衷？秦琼无言以对，狂奔而出。 山间凉亭，秦琼痛泣，长久期待竟化为乌有，心痛欲裂，柳絮现身安慰，表示今生有负秦琼，来世必报今世之恩，言罢双膝跪地，泣道，秦琼相护之心，比兄长更亲，如今她孤苦无依，实不愿失去秦琼这位兄长，但是姻缘之事无法勉强，还望秦琼成全……

柳絮字字真诚，对秦琼而言，却如利刃割在心口，虽然他能够理解，但是不能甘心，毕竟情人眼中难容沙，何况他已付出太多，怎能说收就收，他无法了解，自己有什么地方比不上元庆，为什么柳絮宁可弃他而选择元庆？ 这个答案，除了何琳之外，谁也无法作答，为了大局着想，何琳抛下颜面，找秦琼谈判，且直言不忌的表示，秦琼自认不比元庆逊色，难道她就远逊于柳絮吗？她知道秦琼痴恋柳絮，为了不让秦琼为难，她甘心默默承受痛苦，她谁也不怨，只怨自己当初不应该对秦琼情所独钟，既然是自己作得选择，就应该自行负责，怎么可以将痛苦加诸于人？她可以如此面对事实，秦琼是男子汉，大丈夫，又怎么会放不下呢？ 何琳伟大的情操，确实令秦琼钦佩，但是，他知道自己绝对办不到。 柳絮、元庆算得上是苦恋，不过，他们两人谁也不后悔，愿意携手克服重重难关，毕竟千金易得，真情难求，两人都十分怜惜这一份乱世中，难能可贵的真情。 蛋蛋等人沿路行乞，终于回到长安，破庙依旧，可惜花皇后已不在，难免触景伤情，众人商议，如今已有一技之长，不必再靠行乞为生，蛋蛋鼓励二蛋创业，以免让旁人继续轻视，二蛋决定发奋图强，组建杂耍团，不过欠缺经费，众人猛然想起财神爷小李子。 众人在街上等待小李子出现，总算皇天不负苦心人，小李子采办出宫，一见蛋蛋等人份外亲切，同时言道，炀帝、宇文化及父子均在江都，待在长安十分安全，且愿意资助蛋蛋等人创业，最令众人感动的是，小李子主动为花皇后收葬，蛋蛋叩头谢恩。 王世充以洛阳王身份来到瓦岗寨，有意商谈结盟之事，由于世充对李密有救命之恩，因此备受礼遇，席间，世充为柳絮的美色所惑，私下对李密言明，李密知道世充在隋为官之时，就对柳絮垂涎，但是，柳絮已与元庆生死相许，当即劝世充莫再痴心妄想，岂料，此一事件竟然为瓦岗寨埋下无穷杀机。 瓦岗寨兄弟商议结盟之事，众人皆以为，如今天下纷乱，十八路反王各谋其事，反而分散力量，加上李渊已然起兵，且欲直取长安，倒不如团结一致，先破五关，再杀上江都，斩炀帝，夺玉玺，如此一来，就算李渊攻下长安，也无法称帝。李密认为此计虽妙，不过，事成之后，何人掌握玉玺，势必又起纷端，反而有失结盟原意，程咬金觉得，当务之急是诛杀炀帝，至于由谁称帝，自然以德者居之，茂公表示，程咬金虽然无夺位之心，其他反王未必如此，须得防范在先，幸好李密、世充有过命之交，至少双方可以先结盟，至于其他反王则另议，众人皆赞同。 李密、世充饮血为盟，约定二十日后，双方兵马在荥阳关外会合，先攻荥阳关。 元庆、柳絮得知消息，皆大表欣喜，元庆许诺，要亲手斩下昏君首级作为聘礼，以慰柳絮父母在天之灵，柳絮深为感动。蛋蛋等人杂耍献艺，赢得不少掌声，小李子和几名太监也来捧场，正当蛋蛋讨赏钱之际，一群兵马匆匆而来，路人惊惶逃避，蛋蛋以为又是寻他而来，一行人拨腿就跑，岂知兵马匆匆赶往城外，蛋蛋始知会错意，猜想反贼已攻打长安，军情才会如此紧张，突然心生一念，既然大家乱成一团，不如趁乱发一笔横财，以免反贼入宫搜刮一空，众人皆表同意由蛋蛋带领入宫。 唐兵破城，宫中一片大乱，所有人忙于奔命，蛋蛋等人趁火打劫，到处搜刮财物，数名皇子准备逃命，一见蛋蛋等人，便苦苦哀求蛋蛋等人将百姓服装交换，蛋蛋聪明了得，要皇子供出藏宝所在才肯交换，皇子急于逃命，自然毫不隐瞒，将蛋蛋等人带到藏宝密室，岂料，一群唐兵涌入，不分青红皂白地将所有小孩全部拿下，二蛋不停辩解，唐兵不由分说，连同二蛋等人一起押走。 李渊父子望着蛋蛋等人，实在分不清谁是真正的皇子，二蛋急于为蛋蛋辩护，没想到所有皇子全部喊二蛋作爹，情况更加混乱，世民突生一计，要给他们作一次智力测验，谁答得多谁就是皇子，其余冒充皇子之人皆要杀头。 蛋蛋为求活命，拼命抢答，可惜读书不多，总是答非所问，心想此次必死无疑，岂料，世民认定蛋蛋是皇子，将其他小孩全部斩首，令蛋蛋大出所料。 原来世民寻找皇子的目的，就是想立傀儡皇帝，然后挟天子以令诸侯，如今冒出了一个蛋蛋，又是个贪生怕死的笨小孩，正合他意，因此，将心意告诉蛋蛋，并且威胁蛋蛋，倘若他突然变聪明了，就难以活命。 蛋蛋愿意听话，作傀儡皇帝，不过，要求世民封二蛋等人为官，世民满口答应，众人欣喜若狂……

程咬金、王世充依约会合，双方人马合而为一，果然势如破竹，元庆一马当先，荥阳关守将尚师徒不敌，弃守而逃，程、王攻陷荥阳关，大开庆功宴，席间盛赞元庆神勇，令秦琼沮丧不已。 尚师徒逃至红泥关，且告知总兵新文礼，敌方先锋元庆武艺高强，倘若制服得了此人，应该就无虑，文礼心生一计，自信能够除去元庆。 元庆觉得隋兵懒散已久，不堪一击，昏君伏诛，指日可待，届时，他与柳絮就可以长相厮守，柳絮提醒元庆万事小心，所谓骄兵必败，不能够轻敌，元庆满口答应，绝不会忘记柳絮叮咛。 红泥关地形险恶，入关之前必须经过峡谷，此处易守难攻，基于安全起见，元庆自愿领兵先行，秦琼等人随后支援。果然，元庆一入峡谷，便见尚师徒，新文礼率兵等候，新文礼指名单挑元庆，而元庆心高气傲自然答应，二人快马冲向对方，即将奔至峡谷中央，文礼突然转身急奔，元庆心知有诈，正欲回头，两道火墙前后燃起，令元庆进退不得，峡上火石滚落不停，秦琼等人见状，上前援救，无奈火墙甚旺，无法前进，何琳递给秦琼一根长绳，准备抛过火墙，将元庆拉过来，秦琼心下迟疑，用力一抛，竟然将整根绳子抛出，元庆终于葬身火窟，众人悲痛地大呼元庆，而秦琼闪过一丝愧疚，正好与何琳四目相对，何琳神色之中尽是失望，何琳转身而去，秦琼却无颜叫唤。 柳絮得知元庆丧命，犹如晴天霹雳，秦琼看见柳絮强抑痛苦，心中更是自责。 秦琼试图向何琳解释，并非有心见死不救，而是一时失神所致，何琳认为元庆已死，多说无益，要秦琼杀新文礼，为元庆报仇，藉以减轻内疚。 程、王领军，准备以牙还牙，趁夜来到红泥关，以火石抛上城门，新文礼率兵出城应战，秦琼奋勇杀敌，终于斩下新文礼首级。 秦琼将新文礼首级放在元庆灵位前，跪地暗泣，心中懊悔不已，柳絮不明真相，向秦琼叩头，感谢秦琼为元庆报了大仇。二蛋、咸菜、大宝穿上官服，滑稽不已，且互相取笑对方，但是，却比不上蛋蛋穿龙袍可笑，二蛋提醒蛋蛋，为了众人的性命，千万要对世民惟命是从。 在李渊父子的策划之下，蛋蛋以杨侑之名正式登基，当上大隋皇帝，且尊炀帝为太上皇，二蛋等人伏首大呼万岁，众臣明知此乃李渊手段，碍于权势，不敢违逆，只能拜倒，世民代为宣旨，封李渊为丞相，辅助皇上治理国事。蛋蛋等人每天锦衣玉食，均觉当上皇帝过瘾至极，希望接柳絮进宫享福，二蛋认为不可，瓦岗寨与李渊如今争雄天下，一旦泄露身份，恐怕累及柳絮。 柳絮对元庆一片真心，将元庆牌位安置房内，随着她四处征战，牌位上以夫君为记，心中已承认二人是夫妻，秦琼见状，更是自惭内疚，怨恨自己心胸狭窄，倘若不是存有私心，元庆又岂会葬身火窟？ 秦琼藉酒消愁，人人以为秦琼只是内疚，均安慰他不必如此，只有何琳明白原由，劝秦琼不可消沉丧志，此时良心不安，又何必当初？唯一赎罪的办法，应该是诛杀昏君，代替元庆完成夙愿，岂能一错再错，秦琼闻言豁然开朗，大丈夫作事应该敢作敢当，为了免于一生受良心谴责，决定面对事实……