何琳深知秦琼心意，表面上祝贺，却暗然神伤，因为何琳对秦琼早已暗生情愫，只不过秦琼心有所属，不便表明心迹。炀帝欲携柳絮同往江都，让她饱受长途跋涉之苦，红儿告诉柳絮，瓦岗寨决定在半途截杀，柳絮眼见大仇将报，欣喜若狂，不过，当红儿告知柳氏一门已发配边疆，心中又生恨意。 炀帝率众赴江都，排场甚大，柳絮手戴铁铐，系于龙车柱上，随大军、宫女、太监步行，如此一来，炀帝随时能够看到柳絮的惨状，红儿则在车上侍候。 出巡队伍离长安不久，瓦岗寨兄弟便围攻，一时场面混乱，双方兵刃交接，红儿趁乱，由袖中拿出短刃，欲刺炀帝，岂知炀帝武攻不弱，出手制服红儿，柳絮看得胆颤心惊，红儿怒斥炀帝昏庸无道，人神共弃，随即咬舌自尽，柳絮见状，痛斥炀帝，炀帝盛怒之下，一剑刺向柳絮，秦琼早已发现柳絮，可惜无法近身，此刻见炀帝扬剑欲刺，再也顾不得生死，全力赴向炀帝，二人大打出手，何琳趁隙斩断铁链，救下柳絮，但见大势已去，催促秦琼不可恋战，终随瓦岗寨兄弟退走。 众兄弟刺昏君不成，心中大为沮丧，而秦琼却因凑巧救下柳絮，心中兴奋不已，二人久别重逢，恍若隔世，皆激动不已，当柳絮提出欲赴长安寻找蛋蛋的意思，秦琼立即答应相伴，而何琳以担心二人安危为由，要求共赴长安。 为了掩人耳目，柳絮改换男装进城，此际，宇文化及得知柳絮脱逃，派宇文成都去将蛋蛋抓回皇宫，藉以威胁柳絮就范。柳絮三人在破庙中寻得蛋蛋等人，秦琼再见花皇后，先谢过救命之恩，然后表明来意，原本二蛋一见秦琼、柳絮，以为二人要来寻仇，吓得魂不附体，听秦琼言罢，才知是来与蛋蛋相认，虽然心中不舍，却不敢表达意见，反而是花皇后表示反对，何琳反唇相讥，认为花皇后不该干预旁人家事，令花皇后气结。 蛋蛋得知自己的母亲是天下第一美女，自然欣喜若狂。但是，仍免不了埋怨柳絮，为何九年以来始终不肯相认？柳絮对于过往之事难以启齿，只能用无奈二字带过，蛋蛋气愤质问，为什么大人有这么多无奈？ 二蛋为了替柳絮解围，斥责蛋蛋不应该对母亲如此无礼，蛋蛋不服，既然如此，他也不要爸爸、妈妈，宁可一个人沦落街头作乞丐，一怒之下，破门而出，众人唯恐蛋蛋出事，尾随蛋蛋追出。 蛋蛋冲上街道，竟与宇文成都撞个正着。宇文成都武功高强，加上侍卫众多，秦琼、何琳、柳絮集三人之力对抗，仍难以取胜，且渐感不支，二蛋等人护着蛋蛋，瞎打瞎撞，且往城门退去，宇文成都见蛋蛋欲逃，抽身追向蛋蛋，且一剑刺向蛋蛋，花皇后情急之下，以身体挡住一剑，竟穿胸而过，花皇后自知已难活命，迎面抱住宇文成都，令宇文成都挣扎不脱，且催促众人逃命，众人满心悲愤，凝步不前，何琳认为不能让花皇后白白送命，要二蛋带蛋蛋逃出城门，众人含悲忍泪，尾随逃出。 待柳絮三人脱困出来,已与蛋蛋等人失散，柳絮百感交集，秦琼亦不知所措，反而何琳劝慰柳絮，二蛋自会照顾蛋蛋，不必太过担心，假以时日，蛋蛋自会了解柳絮的苦衷，当务之急，是以抗隋为重。 柳絮同意何琳的说法，毕竟在乱世之中，多少家庭支离破碎，何止她一人而已，要想安居乐业，必须先诛昏君，当下决定与秦琼、何琳返回瓦岗寨。 二蛋、咸菜等人追上蛋蛋，二蛋扮尽鬼脸，说尽好话，蛋蛋仍难消怒火，不肯与二蛋同行，咸菜灵机一动，佯作悲伤，表示花皇后一死，群丐无首，日后如何生存？大宝会意，哀求蛋蛋率领群丐，二蛋则道，二人虽然作不成父子，作一对好兄弟也可以，而且甘心推蛋蛋为老大，众乞用心良苦，蛋蛋心知肚明，终于破涕为笑，答应作老大，而第一个命令，就是要二蛋背着他行走江湖，二蛋对这个苦差事甘之若饴。 秦琼三人转行官道，竟然发现宇文化及父子率兵经过，皆大为困惑，柳絮提议，不妨尾随而行，一方面伺机刺杀，同时也可以查明宇文化及意欲何为，秦琼深知柳絮复仇之心，因此表示赞同，何琳认为除去宇文化及，等于断了炀帝的右臂，决定冒一次险。 驿站中，秦琼三人有意下手，可惜戒备森严，无法如愿。不过，却窥听到宇文化及对付李渊的计划，当下决定，先行赶往太原，倘若李渊确实有意谋反，又是一名清官，则加以示警，以免李渊遭奸计所害……

三人来到太原，目之所及一片繁华景象，心想李渊治理有方，应该为官清廉，客栈用膳，又听闻邻桌谈及李渊今夜大摆英雄宴，秦琼有意趁此机会，了解李渊品行，且伺机示警。 岂料，秦琼、何琳赴会，却大失所望。英雄宴上，群豪云集，场面奢华浮夸，言谈之中，多半是阿谀奉承，谄媚至极，李渊、李世民父子更是泯灭良知，当众颂扬炀帝英明，盼群豪为国效力，平定乱贼，群豪竟然同声叫好，此举，令二人感到不齿，何琳起身怒斥这群假英雄，伪豪杰，以及李渊不察民间疾苦，甘心为虎作伥。群豪不觉有愧，反倒欲杀二人，而二人艺高人胆大，独战群豪，李渊示意世民阻止，且表示志不同者不相为谋，派人送客。 李渊父子私下议论，均觉秦琼二人无畏无惧，才华出众，他日必成大器，有心纳为己用。 宇文化及到达太原，李渊父子恭迎，当宇文化及颁旨，要求三月之内行宫完成，李渊父子顿时失措。 李渊父子商议对策，世民认为此乃炀帝试探之策，证明对李渊已有防心，不如趁机起兵，李渊觉得仓促起兵并非上策，恐怕一败涂地，还是虚应为先，静观其变。 宇文化及传问副留守王威，打探李渊是否有异心，王威觉得李渊虽然经常设英雄宴，席间大多是为朝廷招募人材，应该没有造反之意，宇文化及不以为然，认为如此矫情造作，绝非正常，而且无风不起浪，还是端视李渊如何应对，再行定夺。 秦琼探知宇文化及已到太原，三人计划刺杀，何琳建议，以寡敌众必须智取，首先要将宇文成都调开，方能一举成功。 蛋蛋、二蛋、咸菜、大宝来到荥阳城内，没想到，此地另一群乞丐划地为王，不准二蛋等人在地盘上乞食，蛋蛋不服与之理论，岂料对方摆出以武力论输赢的阵仗，蛋蛋有如秀才遇上兵，双方一阵扭打，蛋蛋等人落败，二蛋为护蛋蛋，被打得鼻青脸肿。 蛋蛋等人败下阵来，连路人赏赐的食物，也必须归胜方所有，蛋蛋见二蛋四人饿得眼冒金星，觉得自己这个老大当得太不称头，为了面子，暗自出外求食。 蛋蛋来到农舍，发现鸡群无人看守，为了大家的肚子，决定放弃乞丐的原则，下手去偷，怎知，他一入鸡群，鸡飞乱鸣，他抓住一只鸡，转身欲跑，一位八、九岁大的女孩银杏，拿一根长鞭挡在面前，蛋蛋见是女孩，以为毫无威胁，掉头就跑，银杏身手敏捷，追上蛋蛋，且棒将蛋蛋打倒在地，蛋蛋心想，自己也太无用，连个小女孩也打不过，加上连日来的委屈，竟然放声大哭……

蛋蛋此举令银杏微怔，反而出言安慰，当银杏知道蛋蛋是为了众乞的肚皮，才冒险偷鸡时，恻隐之心油然而生，不但让蛋蛋将鸡带走，且送上不少馒头，令蛋蛋感激万分。 蛋蛋带回食物，众乞兴奋异常，当即杀鸡拔毛，准备来个烤鸡大餐，他们万万没有想到，鸡香四溢的结果，同时将一群恶乞引来，为了保护到口的食物，众人再度动手，混战之际，银杏持鞭而来，将恶乞打跑。 银杏见几人身世可怜，认为行乞终究非正途，不如随她回去学艺，原来银杏的父亲刘风，是杂耍班班主，因此银杏从小学武，才会有一身本事。 蛋蛋觉得，在这个弱肉强食的混世之中，能够有一技在身，就不会受人欺负，尤其是二蛋倘若有一身好功夫，不但花皇后不会丧命，也可以将柳絮抢回来，当下壮志满胸，随银杏回家。 在银杏苦苦哀求之下，刘风同意将蛋蛋等人留在杂耍班中，不过言明，他们必须自食其力，且专心练功，众人满口答应。世民接到密报，得知秦琼住处，且有二女同伙，李渊觉得三人留滞太原，必有所谋，派世民暗中保护。 秦琼三人潜入驿站，先在马厩放火，导致众人抢救，然后趁乱潜入花厅，怎料，宇文化及父子寸步不离，三人决定放手一博，秦琼、何琳合攻宇文成都，柳絮则对付宇文化及，由于三人蒙面，宇文化及并未认出柳絮，闪躲之际大呼救命，柳絮一剑刺伤宇文化及，再待追击，大批官兵闻声赶到，危急之际，数名蒙面人出手相救，助秦琼三人逃离驿站。 三人被带往密室躲避，最令三人惊讶地是，其中一名蒙面人竟然是李世民。 世民说明相助原因，秦琼三人这才了解，李渊父子表面上花天酒地，其实早有反叛之心，秦琼为自己曾经唐突而致歉，世民却道，倘若秦琼不是当席痛斥，他也不会冒险救人，同时相邀秦琼共谋抗隋大业，秦琼言明，自己已是瓦岗寨的人，且介绍柳絮、何琳，世民对柳絮之事早有耳闻，深表佩服，对于秦琼婉拒，更是一笑释怀，表现极为大度，且道，虽然无法共事，抗隋之心确相同，或许他日仍有联手的机缘。 在世民的安排下，秦琼三人暂居密室，以避风声。 宇文化及虽然侥幸不死，却也负伤，心中极为愤恨，甚至认为李渊是此事的主谋，旨在杀朝廷重臣，向炀帝示威，足见早有叛变之心，可惜缺乏证据，不能就此论罪，只好限期十日，倘若李渊无法缉拿杀手，则以治理无方加以处置。 李渊为十日限期甚为苦恼，世民仍劝李渊就此揭竿而起，李渊以兵力不足为由，不表同意，世民却突发奇想或许可以向瓦岗寨借兵，共谋大事，李渊斥世民有欠考虑，倘若双方联手，一旦攻破长安，完成霸业，江山究竟谁人拥有？不过，借兵一事倒是上策，只不过要借得理直气壮，且无后顾之忧。 刘风教导蛋蛋等人练功，蛋蛋自幼养尊处优，吃不了这种苦，想尽办法偷懒，二蛋爱子心切，不但不加以督促，反倒代为掩护，其中趣味横生。二蛋以为，只要自己把功夫练好，就足以保护蛋蛋，且衣食无忧，也算尽为父之职，至于蛋蛋练与不练便无关紧要……