方茂以为他娘被解放军抓走，闯进区公所救人，黄国方带人跟踪他。方大娘得知邱雯救了她的命，很是感激。眼见方茂胁迫程姗姗，方大娘慌忙解释并劝他放下枪。王少强诚恳劝说方茂看清风向，方大娘亦是声泪俱下，方茂最终被说服。但听说要被派回去做卧底，方茂很犹豫，王少强说会确保他的安全，方大娘也劝他立功赎罪，方茂遂答应回豹头山。

王少强从方茂那里得到许殿亭藏了一批秘密武器的消息，向邱子然主动请缨，先查武器再剿匪。许殿亭怀疑晚归的方茂，将其关了禁闭。王少强和陈戈商量查找秘密武器的事情，得知方茂并没有按时传递出消息来。丁得水给许殿亭汇报最近又叛逃了一些人，许殿亭决定找个时机除掉王少强。

王少强带领一行人去天火岗村查看下山的土匪，很满意现在做的宣传工作。临走前，方三冬把他母亲给王少强做的鞋垫送来，王少强感动不已。

许凌梅从卞大力处得知许殿亭要去打天火岗，去找许殿亭询问真伪，许殿亭骗她自己只是去打猎，许凌梅要他带自己一起，许殿亭假意答应，然后提前带人下山去天火岗大开杀戒，王少强的姑姑被杀，方三冬抓了一个落单的俘虏。许凌梅看许殿亭不见踪影，以为自己被骗，便同春霞出门寻找。在看到丁得水手里的猎物后，许凌梅再次相信了许殿亭。

王少强和陈戈审问方三冬抓住的土匪，土匪却把天火岗的事情栽赃给向一光。王少强要发兵攻打马背山，陈戈劝阻无效。邱雯发现陈戈有心事，两人商量着在被俘的土匪身上找突破口。邱雯去给土匪治伤，遭到了抗拒，陈戈叫人按住强行上药，土匪心有所动。王少强打上马背山，向一光一头雾水，只得被动反击。土匪向邱雯说出自己实际是许殿亭的人，陈戈、邱雯带着他赶来阻止王少强，王少强对向一光道歉。

师部会议，邱子然强烈批评了王少强冲动冒进，并对他停职反省处理。邱雯觉得处罚过重，去找邱子然求情。邱子然严词拒绝，并询问她是不是喜欢王少强，邱雯承认，但表示王少强并不喜欢自己。

姜媚抱怨许殿亭私自行动没有告诉自己，许殿亭不予理睬，并说现在向一光就是墙头草，要让他倒向自己这边。陈戈带了酒去找王少强，两人冰释前嫌，王少强承认是自己的失误。

向一光找到豹头山，许殿亭不承认自己陷害了他，他们的对话被许凌梅听到。许凌梅冲了进去，警告他们不许伤害王少强。

姜媚带来何步升的电报，要许殿亭在铁峪铺搞一次大暴动，许殿亭表示现在还不是时候，秘密武器也要等蒋介石反攻大陆的时候才能拿出来，姜媚嗤之以鼻。许殿亭对丁得水说了自己的实际打算，他要明哲保身。方茂送出情报，说许殿亭和姜媚之间有很大分歧，王少强觉得这是个好时机，想亲自混入豹头山，查找秘密武器的藏匿地点，陈戈不同意。

姜媚出入霍金发房间策反，被春霞看到并告诉了许殿亭。许殿亭试探霍金发，反而使得霍金发决心谋反，他和姜媚私下联络刘栓子，三人达成共识，这一切都被许殿亭看在眼里。

卞大力晚上约许凌梅来自己房间，送给她自己攒钱买的一个玉观音，突然姜媚派人找卞大力过去，卞大力让许凌梅等他一会儿。许凌梅却看到有黑衣人从房中出来。卞大力回来拿电台，发现许凌梅已走，而电台的电容却不见了。姜媚认定是许凌梅所为，带人强行搜查许凌梅的房间。春霞找来许殿亭，姜媚暗指是许殿亭派人所为。事后，许殿亭询问丁得水有没有破绽，卞大力找许凌梅道歉，许凌梅把他轰走。

方三冬参加里民兵，邹四柱拿来情报，王少强等人得知姜媚的电台被破坏，觉得这是个机会，成功在南北客栈抓住了何步升新派来的联络员。

任路东不肯说出此行的真实意图，王少强略施小计，他老实交代出鞋底暗藏的一封密信，并承认自己是来接替姜媚的。

天火岗事件之后，在陈戈等人的努力下，豹头山方面投诚共产党的匪兵越来越多。许殿亭方面像热锅上的蚂蚁炸开了锅，各个山头也是心怀鬼胎。姜媚、霍金发和刘栓子等人想借此机会怂恿许殿亭搞一次暴动，顺便将许殿亭的秘藏武器藏身之地找出来。共产党解放军方面，王少强决定冒充任路东打入豹头山，遭到陈戈的强烈反对。两人为了这件事情闹得不甚愉快，王少强便前往高坪师部，想要征得师长的同意。

许殿亭等人得到安插在共军内线传过来的消息，决定对铁峪铺搞一次大暴动。但是在武器分发上，众土匪头子产生了分歧。许殿亭答应刘栓子事后给其足够的弹药枪支，这才勉强拉拢了人心。其实，在许殿亭取武器的时候，几位土匪头子就派了人盯梢，最后大家才发现上了许殿亭的当。许凌梅一直对父亲的第三纵队存有疑义，在得知父亲带领土匪们下山搞暴动后，骗取了卞大力的枪和马，要下山去通知王少强。豹头山中解放军的内线方茂也让方三冬赶紧通知陈戈做好准备。陈戈等领导分工合作，一方面疏散百姓，一当面构建工事。

许殿亭带领一众土匪到达铁峪铺的时候，解放军已经做好了防守的准备。无奈土匪人多势众，解放军只得撤出铁峪铺。在激战的过程中，解放军战士死伤惨重。关营长为了拖延敌人，英勇就义。陈戈等将士们往向一光方向逃跑，向一光权衡利弊，放走了陈戈等人。