1949年，中国人民解放军第一野战军挺进大西北，驻守兰州的国民党军负隅顽抗，一场惊心动魄的大决战在黄河岸边拉开序幕。第三十五师老虎团团长王少强主动向师长邱子然请缨，为总攻拔得头筹。霍金发、丁得水眼见战事不顺，强拉着许殿亭撤离。解放军方面发起总攻，王少强带领骑兵营追击许殿亭，在野马沟附近被挡住了去路。

兰州虽然被解放了，但本地的土匪还有国民党特务未被肃清。军区命令35师留驻兰州，就地剿匪肃特。而许殿亭则兵聚豹头山，成为反共救国军第三纵队的司令，土匪刘栓子和向一光为副司令。刘栓子表示联合反共可以，但必须给好处。许殿亭许诺会补给充足的武器弹药。

卫生队长邱雯选择留下来和王少强并肩作战。回到家乡的王少强受到群众的欢迎，而许殿亭则想要伺机复仇。在群众欢迎解放军的街道上，丁得水带人突袭。许殿亭的女儿许凌梅出现，救下了王少强一行人。原来许凌梅与王少强两人五年前早已相识，因误会而分开。

刘栓子得知丁得水事败，决定单方面行动。刘栓子等人寡不敌众，溃逃后碰到了许凌梅。刘栓子一直苦于没有足够的武器，便趁机绑了许凌梅，准备要挟许殿亭。王少强等人开会探讨此次战役的问题，怀疑解放军内部有敌人的内鬼。许殿亭找刘栓子谈判，刘栓子狮子大开口，一时没有办法，许殿亭只得答应。刘栓子想要套出秘藏武器，不敢怠慢许凌梅。

国军特派员姜媚试探许殿亭，发现他为了自己女儿的性命置党国的利益于不顾，十分失望，但也一时没了办法。邱雯听到王少强与邹四柱的对话，得知王少强喜欢的对象竟是匪首许殿亭的女儿，非常生气。陈戈来找王少强商量扭转不利局面，教训一下许殿亭，王少强准备去摸一下豹头山的情况。

许殿亭和刘栓子，一个想着应对之策，一个等待对手乖乖就范，送上武器。许殿亭拉着十多箱武器，带领着人马赶到五里关外，与刘栓子会面，刘栓子验证武器的真假，许殿亭也要求看人验明正身，刘栓子的再三推脱引起许殿亭的怀疑，双方终于开了火。

向一光带着手下不去五里关却赶往黄树岭，牛有德表示不解，原来向一光早已在刘栓子身边安插了卧底。许殿亭一路追着刘栓子打，刘栓子节节败退。

姜媚劝许殿亭不要把刘栓子赶尽杀绝，还是尽早去解救许凌梅为好，原来许殿亭做了两手准备，胸有成足，心腹丁得水已赶往黄树岭救人。就在丁得水与黄树岭的土匪交战之时，向一光先发制人，抢先带走了许凌梅，并成功躲避了丁得水的追踪。许殿亭打跑了刘栓子，又遭遇解放军的埋伏，正当许殿亭感叹没有出路之时，援军赶到。

丁得水协助许殿亭一行脱险，承认未救出许凌梅。得知许凌梅被劫走，刘栓子差点枪毙覃礼安。王少强猜想许凌梅未得救，担心她的处境。蔡宝江托田凤英传递情报，许殿亭推测许凌梅在向一光那里，而向一光之所以这么做，也是打算问许殿亭要武器。

许殿亭派去的杀手被王少强制服，蔡宝江借机杀人灭口。为引出内鬼，王少强开会放出假消息，蔡宝江给田凤英送情报，引起王少强怀疑，郝波却说蔡宝江是去南北客栈办正事。邱雯跟踪冯美芝去了药铺，怀疑她是内鬼，却不料她是去给王少强抓药的。

许殿亭得知刺杀失败大为恼火，又听说向一光抢走许凌梅，正打算发威，却被告知人回来了。向一光找借口说要投靠许殿亭，而实际上还是在打武器的主意。许殿亭劝许凌梅跟王少强划清界限，许凌梅怀疑当年是许殿亭说了谎。

追问之下，许殿亭承认当年骗了许凌梅，并严令禁止她下山，许凌梅急着向王少强道歉，利用卞大力的掩护成功下山。丁得水巡山发现许凌梅出走，严刑拷打之下卞大力说自己并不知许凌梅去向，春霞也说不知。

田凤英给许殿亭透露许凌梅行踪，方茂奉命下山接她回来。刘栓子找田凤英寻开心，门外放哨的苟毛发现许凌梅，刘栓子打算把她逮上山。许凌梅在田凤英的协助下逃脱，冲出客栈撞见王少强一行。刘栓子等人追出来，见情况不妙慌忙逃走。方茂等人在一旁观望，打算见机行事。

上一

许凌梅向王少强道歉，诉说五年来的思念，王少强也坦露自己的感情，但感慨两人有缘无分。邱雯给王少强送面条，撞见两人双手紧握，气得摔碗离去。王少强说许殿亭罪孽深重，如果不肯投诚必定严惩，许凌梅怪他不念情分，愤然而去。许殿亭得知许凌梅跟王少强闹别扭，劝她早日忘了他。邱雯劝王少强看清立场，最好不要跟反动军阀的女儿纠缠在一起，陈戈也不同意他和许凌梅在一起。

邱子然、曾希民对王少强的剿匪工作大为赞赏，但对弹药不足的问题也是力不从心。王少强一行去天火岗给匪属做思想工作，呼吁乡亲们劝说上山为匪的亲戚下山投诚。眼见乡亲们忍饥挨饿，王少强将部队的口粮拨一些给他们。多年不见，得知姑姑双眼被土匪挖掉，王少强痛心不已。方大娘患急性阑尾炎，邱雯决定回区公所为她做手术。