湘水想要找到参军的哥哥湘宁，由于不知道哥哥的番号，湘湘和小满带着湘水还有盛承志在岳麓山军营外大喊一通，被守卫驱赶不小心跑入军事禁区，差点被练习投掷手榴弹的战士炸死。被抓起来的四人与抓人的张连长一通交涉，小满情急之下报上顾清明的名号。张连长不敢轻视，找顾清明汇报，湘湘和顾清明两个冤家再度碰面，湘湘还故意把盛承志拉到身边。顾清明最终作保把他们放走，并告诉他们湘宁的部队已经开拔。小满阻挠湘湘和盛承志约会，湘湘告知小满他的梦中情人金凤来到了长沙。小满兴奋地跑去战地医院找金凤，可金凤的态度让小满觉得奇怪。一厢情愿的小满把金凤骗出来求婚，却听到了金凤一家全部死于日本人屠刀之下的噩耗，金凤发誓不赶走日本人不会成家，并告诉小满他杀一百个鬼子当聘礼才会考虑嫁给他。

湘湘知道小满的莽撞举动后责怪他不懂事，前往战地医给金凤道歉，并劝她和自己家一起离开长沙。这时一位伤员由于缺少药物忍不住疼痛而自杀，其他伤病愤怒的围住金凤，金凤无助，湘湘这时站出来将愤怒的矛头对向了来到医院的顾清明。湘湘想帮忙弄到管制药物磺胺，结果跑遍整个长沙城也没有买到。顾清明逼迫管理药物的张科长拿出了私藏的磺胺，并悄悄派人送了一些给湘湘。湘湘拿着磺胺去找金凤，金凤告诉她顾清明也送来了药。湘湘向金凤说起小满的心意，却发现经历过生死离别的金凤已经和他们这种还安逸生活这的人没有了共同语言。小满为此表示不能接受，而湘湘则对金凤的话若有所思。

表哥刘明翰因为曾经在日本学医被国民政府怀疑和日本人有勾结而被警察局抓走。胡家上下不知所措，只能讨好薛君山，指望他在警察局上下打点。而薛君山因为湘君和刘明瀚的过往而起了嫉妒和报复之心，表面上装着在帮刘明瀚，暗地里却把挪用军用物资的罪名按在了他的身上。刘明翰在狱里被严刑审问，在湘君前来探监的时候，刘明翰悄悄告诉她自己已想到是薛君山在栽赃诬害，湘君惊诧不已。正在绝望之时，刘明翰突然被一群不明身份的人强行带走来到医院。原来，一位师长在岳阳战役中被炸断腿，手术只有刘明翰才能做。经过手术，刘明翰保住了师长的腿，师长为了答谢刘明翰，便以自己的名义替他担保把他救出监狱。薛君山见状，忙把自己栽赃刘明翰的证据撇得干干净净，瞒过了一家人的眼睛。湘君拿着奶奶做的饭菜去医院看望刚刚出狱的明翰，希望能消除他和自己丈夫的“误会”。

开大烟馆的汪老板因想少给薛君山一些保护费到胡家求情，得知薛君山开了烟馆，胡长宁义正言辞地指责薛君山，薛君山却不以为然。为了多赚点外快，薛君山又捣鼓起其它生意，私用军车给长沙市的老板们运货物。胃口越来越大的薛君山居然打起了军用火车皮的主意，他拉着顾清明的大旗说是湘湘和他已经订婚，带着喜糖来到火车站四处活动。盛家老板听说了湘湘又被许配给顾清明，认为薛君山脚踏两只船，火气冲冲的找到他，但是被薛君山以帮盛家转移物资为幌子给忽悠了过去。

长沙火车站伤员众多，顾清明前往查看情况，车站黄站长却将薛君山利用火车皮私运货物得到的分红献给顾清明，顾清明这才知道薛君山打着自己的幌子以权谋私发不义之财。顾清明带人将薛君山押回保安处送交给他的上司徐权，徐权虽然忌惮顾清明，但对薛君山也无可奈何，只得做做样子关了薛君山两天。顾清明去找张主席商量事宜，却被警卫拦在门外。张主席府邸大官云集戒备森严的阵势让顾清明预感事态不妙。他悄悄潜入会场，却惊诧的得知张主席正在落实焦土政策，秘密布置蒋介石下达的火烧长沙城的任务。顾清明愤慨不已，认为长沙城千年缔造没有毁于日本人之手怎可自行焚烧，可是他也无力改变蒋委员长的决定。小满一心想回湘潭老家接手大爷爷说好的留给他的家业，然而胡奶奶却一口回绝，小满冲着秀秀撒疯，并赌气独自离家准备回湘潭。小满在渡口被难民挤得上不去船，还把身上的钱都用来给难民买馒头，身无分文的他只得走路去湘潭，却不知道自己的一家老小在着急忙慌的找他。顾清明在施粥棚发现并收留了小满，小满想跟他当兵打鬼子，却被枪声吓得尿了裤子。薛君山前往保安部开会，从徐权口中听到了焚烧长沙城的命令。