鬼子占领长沙后又去扫荡湘潭，把胡大爷爷家没来的及藏的粮食统统抢走。日本人占领湘潭要求胡大爷爷和他们签订一个长期口粮供应协议，并让他做湘潭维持会会长，被大爷爷愤然拒绝，突然疯疯癫癫的湘平的奶奶闯出来揪着日本人打，被日本人无情枪杀。小黑为了能在长沙城吆五喝六做了二鬼子给日本人做维持会长，为了拉胡家下水居然给日本人推荐胡长宁做长沙市市长。

胡家回到长沙，等了几天终于得到了湘君的下落，刘明翰告诉大家湘君为了不落入日本人手里投了湘江。刘明翰和金凤还有其他没来得及撤退的医生被日本人控制住，要求他们为皇军服务，金凤早就盼着能有机会为家人报仇，她趁日本军官视察医院的时候刺杀了一名高级军官，自己也被枪杀。顾家看长沙不是久留之地，顾家长姐便亲自来长沙接走湘湘一家，一家人都不愿走，让小满护送湘湘母子去重庆，小满认为自己应该留下来照顾家人最终还是留在了长沙。衡阳失守，第十军腹面受敌苦等不到援军，方先觉决定孤注一掷奋战到底。

刘明翰被日本人抓走后，胡妈妈病情越加严重，卧床不起。小黑登上胡家的门通知小满金凤被日本人击毙，还不知廉耻的希望胡家能把秀秀许配给自己，全家人宁死不肯，小黑在胡家受辱贼心不改，为了能把胡家拉下水，他又找到了日本宪兵队长，说出了胡家和国民政府顾家和刘明翰的关系。日本人觉得胡长宁大为可用并拿上礼物亲自登门，让左邻右舍的人都以为胡长宁做了汉奸，其实是日本人威胁胡长宁说如若不从就杀了一家老小。由于胡长宁有用，日本人放了刘明翰，令其在临时医院工作。

去医院报道之前明翰来到胡家保平安，胡长宁瞒着明翰自己被逼做汉奸的事，告诫他国可亡，学不可断，希望他督促小满和毛毛学一技傍身，实则意在把两个孩子托福给明翰。小满得知金凤去世后，悲痛万分，在死人堆里找到了金凤，把她安葬了。日本人逼胡长宁去开会，出发前他先去和病重的妻子道别然后特意陪奶奶吃早餐，求奶奶原谅自己的不孝，未料奶奶不仅没有责怪他还拿出了胡长宁父亲的衣服，要他打扮体面了再去开会，别让日本人瞧不起，胡长宁身着华服沉重地踏出家门，面对左邻右舍的骂声他不怒反笑，一身轻松步履轻盈地走向会场。

小满把金凤尸体埋完之后，茫然回到家中，听奶奶说小黑带日本人来逼父亲去做汉奸，父亲已经在去开会的路上他拼命的追出去。胡长宁心中其实早已作打算，誓死不做汉奸，他来到会上，日本人请他发言，他把发言稿扔掉慷慨激昂痛骂日本人一番，日本人恼羞成怒当众杀死了他。小满赶到会场却眼睁睁的看着父亲被杀死，他发誓一定要杀了小黑替父报仇。他回到家中发现妈妈已经断气，奶奶不愿受辱也上吊自杀，此时小黑前来追杀他，小满跑上楼拿起勃朗宁绕到小黑后面连开数枪。方先觉的预十师死守衡阳，无奈援军始终不来，他痛言不是我方先觉对不起党国是党国对不起我，当时的衡阳只剩三千守军和六千伤兵，弹尽粮绝，方先觉深感无望准备开枪自杀，被顾清明拦下。方先觉为了伤兵不被日本人屠杀，给预十师留个种，冒着会被定为汉奸的风险决定弃城投降。

刘明翰和小满把大家的尸体运回湘潭老家，大爷爷和胡家众人望着一排排的灵位伤心欲绝。预十师投降后，日本人并没有按约定给伤病提供必要的救治，顾清明跟大家说不能等死，决定在被押往长沙的路上逃跑。小满在湘潭巧遇当年来家里要高利贷的汪胡子，汪胡子说服小满加入游击队一起打鬼子。顾清明下落不明，湘湘和大姐立刻飞到湖南分头寻找顾清明，途中湘湘巧遇从前钱顾清明的后勤兵老高。