矶谷不惜代价留下了石井，要他戴罪立功，用一切力量保护仙人堡。石井到面粉厂与大和班见了面之后，就杀掉了让他备受失败之辱的苟四六。

崇大宝一行到了根据地，让大家吃上了白面烙饼，正说要送给杨司令，杨司令就来了，要出钱买白面给战士们改善伙食，崇大宝表示自己现在是八路军的人，白面除了凤姑吃的，就送给八路军。

凤姑身子好些就开始练功，一看见钻到卡车下寻摸的龙战海，注意力就被吸引了，陪着她的刘奎不由吃醋。龙战海要两人一起学鬼子的机关，两人都不愿意，凤姑要学永春班的功夫，说要教龙战海鞭子以作交换，刘奎气跑了，龙战海没学鞭子，反而教了凤姑避火功。凤姑与二丫夜间私话，不由流露出女人的娇羞，二丫说她披着头发更美了，可第二天刘奎看见却生了大气，凤姑没有注意到龙战海看见她时的笑容，还因他没有留下来看自己耍鞭子烦闷。

崇大宝带着铁头狗娃在村里闲逛，抢着帮八路军挑水、推磨，越帮越忙，还抓了只鸡要烧来吃，被八路军教育一番拿走了，大宝便要带两娃子去保定改善伙食，出来散心的凤姑一番轻描淡写的恐吓，马上不敢了。

候振国过来谈论众人加入八路军的问题，凤姑和龙战海听说能杀鬼子，二话不说答应了，刘奎看见二人的默契，心中不满，表示要继承师父的遗志，华勇班不加入八路，可是谁都不听他这个班主的，刘奎生气的说自己一个人干，龙战海也说要华勇班离开为仙人堡留根。候振国要众人考虑，自愿加入八路军。

凤姑气哼哼地去找又在捣鼓卡车机关的龙战海，说要是华勇班离开他也得跟着，龙战海莫名，说那就都留下，凤姑高兴羞涩走了。

凤姑又劝说刘奎，刘奎趁机说留下可以，要凤姑跟她成亲，凤姑并不愿抛下已经如同亲人的大师兄，同意了。

众人都加入八路军，可是铁头和狗娃不够年纪，众人不舍，要同进同退。与杨司令商量后，候振国决定将二人留在自己身边，不占编制，不承担军事任务。

矶谷和石井带着实验室转移到仙人堡，送走了这尊大神，冈山大为轻松，盼着他们不要再回来。仍是像面粉厂的防卫一样，仙人堡外围易遭攻击的区域，都派了重兵与机枪迫击炮，而核心地区没有武器，只有人员防守，石井为了将功赎罪，利用中国人“崇尚武学，不屑手段”的特点，设计了机关，送到天津加紧制作。

上级领导批准成立了特别武工队，铁头和狗娃也可以随队行动，候振国是队长和指导员，曹双亮和龙战海是副队长，刘奎见又被比下去，很是失落，龙战海说武工队以华勇班为主，应该让刘奎当副队长，刘奎正高兴，凤姑却说有本事的就担事，刘奎一气跑了，凤姑撵过去安慰他，刘奎说早看出来凤姑喜欢龙战海了，凤姑气愤下竟然承认了。曹双亮和龙战海都听见了二人的谈话。

武工队集合，龙战海发现许小眼也因被逼得走投无路而参加了八路军。华勇班姗姗来迟，铁头还耍起了猴，众人一片喧闹，本就对凤姑他们谈情说爱不满的曹双亮气愤的训斥铁头，凤姑几个与他争执，候振国制止住几人，从站姿风貌教起，调动积极性，众人开始了紧张有序的训练，射击技术大有进展。看得眼馋的铁头狗娃竟让大耳朵偷了曹双亮的枪，二人拉扯中枪响了，候振国罚了三人，一言不合下，大耳朵跳上了曹双亮的背，曹双亮扯下扔在一边，铁头气得咬住曹双亮的胳膊，凤姑等人看见三人拉扯，气得跟曹双亮理论，铁头却不见了。凤姑狗娃找了一夜不见，正在屋里伤心，却发现铁头就躲在被窝里，凤姑抱住铁头给他唱起了儿歌。

武工队训练，刘奎看见凤姑和龙战海一来一往配合练习便分心了，挨了与他对战的曹双亮好几棍，刘奎气得跟他比拼，又输了，拉不下脸走了，曹双亮说他输不起，凤姑要跟他比拼，龙战海拦住了她。

龙战海主张与鬼子较量得真枪实棒，侯振国批评了自己的教条主义，决定以后用特殊的方式训练这支要执行特殊任务的队伍。很快，全队开始紧张有序的针对性训练。侯振国还请了教官教授爆破技术和化妆术，当看到一位来自日本的平田一郎教大家日语和对日作战常识时，大家都十分惊讶不解，龙战海想到死去的亲人和乡亲，怒冲大脑，一拳打得他断了两根肋骨，脾脏受伤，必须马上手术。

侯振国告诉大家，平田一郎是阿部规秀的得力助手，在黄土岭战役中身负重伤被我军俘虏，为不给所谓的帝国摸黑，多次自杀，竟然有一次掉入粪坑都宁愿淹死，没想到一个小战士为救他牺牲，平田震动之下，这个顽固不化的军国主义者，成了坚定的反战同盟军，希望借此赎罪。龙战海听完，大为触动，过来看平原，凤姑还给平原做了小米粥，特意向他学了日语代龙战海说了对不起，平原感动愧悔，痛哭失声。

欧阳教授给大家简单讲解毒气的原理，教大家比较易学的防御知识，其他几位教官也尽量用通俗易懂的方式给大家讲解，大家学得非常刻苦认真。

杨司令告诉候振国，虽然胶片已经公之于众，但鬼子仍在许多战场使用了毒气，国军和八路军损失严重，命令武工队马上返回保定，摧毁毒气厂。大家分组前往李庄山货行会合，侯振国和曹双亮率先到达，遇到军区的交通员小温撑着最后一口气送出内线传出的密码情报，小温只说出了用来破译情报所用的佛经在保定北关被皇协军队长抢走就牺牲了。

内线送出的情报很重要，但武工队身负重任，不能轻举妄动，与会合的众人商量时，崇大宝说他能过目不忘，只要看了佛经就能记下来，众人拿本黄历考察，果然没有吹牛。曹双亮和龙战海查探到皇协军队长王彪是王庄人，极为孝顺，抢佛经就是送给老娘的。安排好后，崇大宝和狗娃装成算命的和小童，到了北关，与龙战海忽悠一番，王彪精明，并不轻易上当，崇大宝将打探到的底细报了一遍，王彪终于上钩了，请了崇大宝为老娘治痨病。