候振国教育众人不能盲目杀鬼子，做无谓牺牲，参加八路军，有组织的抗战，可刘奎一心只想杀石井，候振国担心他们的安全，想把他们带回晋察冀根据地。

候振国力劝华勇班跟他走，日本人要是抢占了中国的土地，华勇班将无踏足之地，中华绝技就要失传。刘奎虽愿意杀鬼子，却不想拿枪玩命，只想玩杂耍糊口。龙战海一心要为仙人堡留根，也劝华勇班跟着候振国去，自己要留下杀石井。

候凤姑一直发烧，头疼恶心，忽冷忽热，说自己是闻到了一股特别好闻的香味才失去意识，龙战海开始认为是中了毒气，却发现凤姑身上不痒，而自己闻过的毒气是呛鼻子的，又觉得不是。候振国担心凤姑的病情，一定要他们跟他去根据地，说天下太平之后还可以玩杂耍，刘奎无奈同意了。龙战海和候振国商量怎么出日军守卫严密的保定。

天使计划遭到破坏，矶谷十分生气，无法袒护石井，他命令石井马上回国上军事法庭辩解，石井无从解释，提醒矶谷营救行动有组织有计划，后面应该有八路军的策应，必须搬走实验室，请命找崇再德选好新地点后再回国。矶谷命令冈山全城戒严，挨家挨户严加盘查，宁可错杀一千绝不放过一个。此后，保定城到处是日本宪兵，人人自危。

深夜，崇母正担心儿子向崇再德痛哭，石井来了，要求崇再德再找一个更大的院落，用崇大宝威胁，崇母马上将面粉厂奉上。临走前，石井说崇大宝再也不会回来了。以为儿子被害的崇母又痛又悔。

石井带着矶谷到了城外的面粉厂，这里占地极广，房间众多，石井一一介绍了这里作为实验室的内外安保，毒气制作和运输，矶谷很满意。石井请求矶谷不要牵连大和班其他成员，让他们继续负责保卫工作，继续参与圣战。矶谷告诉他一个消息，东条命令他留下来负责管理新招募的武士，将功补过。石井大喜。

候凤姑一直高烧不退，她想用练功发汗退烧，身子越发虚弱。刘奎竟然想把狗蛋炖了给凤姑补身子，正闹腾着，二丫过来说凤姑已经烧迷糊了。

凤姑病得如此严重，不能马上上路。崇大宝出来找大夫，他拍出两张银票，让大夫带了不少备用药材来，大夫把脉之后，说不能辨别病症，无法对症下药，在众人的要求下，只开了补气益血的药方。崇大宝和刘奎抢着熬药喂药，龙战海进来看凤姑，凤姑的视线马上被吸引了。

见大夫治不了凤姑，候振国决定还是马上送凤姑去根据地治疗。为了顺利躲过日军封锁，龙战海和狗娃到城中查探，果然发现鬼子在城门口严密盘查，只要是怀疑是玩杂耍的人就抓走。苟四六也带人大街小巷的搜罗，抓了一堆的杂耍班班主，龙战海在西城门附近看见了他，采用本不想打草惊蛇，狗娃却冲上去咬苟四六的胳膊，龙战海只好上前，三两拳赶跑了打手们，苟四六跪地求饶，放了一众班主。

凤姑病情不见好转，二丫急哭了。凤姑却担心迟迟未归的龙战海，其他人也坐立不安，候振国趁机教育刘奎团结就是力量。龙战海回来说到四个城门都有人盘查，可凤姑却等不得，候振国让大家都好好想办法。

苟四六拦住正拉着实验器材搬家的石井，报告了华勇班的消息，石井命令苟四六，一定要龙战海的活口。矶谷命令已经完成工事的龟田，将中国劳工全部灭口。石井过来报告实验室马上就可以开始工作，并且在西城门附近发现华勇班的踪迹。

崇大宝摸回家里，崇母惊喜流泪，崇大宝告诉母亲自己住在观音庙，马上要去五台山烧香，保佑爹娘长命百岁，要母亲给自己盘缠。笃信神佛宠溺儿子的母亲答应了，她还告诉大宝，喜子死了，鬼子要欺负他妹子，他砍了一个鬼子后被杀了。大宝很是难过。他回去后将银票交给了候振国。

龙战海想出个主意，苟四六一定会将众人在西城门附近的事告诉石井，那么就可以声东击西。商量好对策之后，龙战海又到冯氏酒坊拉了酒，到了西城门，趁两个贪酒的鬼子喝酒时，将马车点燃，吸引守卫的士兵，制造骚动。

为了不做无谓的牺牲，候振国只带了凤姑和刘奎泥鳅走了。狗娃却舍不得龙战海，偷偷的跟上了他们，候振国只得带着他一起。

龙战海又来到另一处城门口，避过探照灯，上了城楼，端掉岗哨，候振国等人到来，龙战海用绳索将人一一拉上来，又从另一边放下去，逃离了保定城。几人一路轮流背着凤姑赶了二十里路，看到一个村子，曹双亮侦察一番，确定安全，到了一个老乡家里。老两口家的粮食都被鬼子抢走了，儿孙都被鬼子杀了，他们将仅剩的小米煮了给凤姑喝，得知候振国是能杀鬼子的八路军，非常激动，找遍全村，给他们寻摸了一辆车，乡亲们还给了他们被子食物，拒绝了候振国给的钱。候振国只好让狗娃悄悄的将几块大洋放走大爷的台阶上。

说到日本人草菅人命，龙战海和凤姑谈到各自遇到毒气的情景，还说到了电影胶片，虽然他们说得不很清楚，候振国还是听出了端倪，感觉到这件事的重要，胶片应该记录了日本人的罪证，他追问胶片的下落，得知龙战海扔了，正失望间，狗娃却说他觉得好玩，又偷偷拿回藏起来。于是，候振国决定让龙战海、曹双亮和狗娃回保定拿胶片，然后在前面的村子会合。

矶谷告诉石井，昨夜有人逃出了城，担心电影胶片会流落出去。他还得意地提到一件事情，麻省理工教授欧阳和平是反毒气专家，前不久，他秘密离开美国，想将反毒气技术带到中国，一到上海就被日本人抓住，东条要利用他更好的实施天使计划，此人马上就会来保定。

龙战海和狗娃仍是装成叫花子进城，正被拦住不许进，一个鬼子过来，点了几个叫花子，说是要请他们吃饭，龙战海给曹双亮使了个眼色，进去后装成肚子痛，趁其不备，抢了一个鬼子的枪，抓了他做人质，几人顺利回到住所。

狗娃让大耳朵将藏在树上的胶片拿了下来。龙战海知道鬼子肯定会加强警戒，没有再带狗娃，他和曹双亮到了城门，先杀了两个鬼子，换了服装，又照原样出了城，和候振国会合。

候振国用酒瓶底看了胶片，知道了鬼子使用的是毒气，拍摄胶片是为了观察使用效果准备大规模运用。凤姑开始全身瘙痒，龙战海告诉他们自己是酒治好了自己身上的溃烂，现在酒不离身，一不喝就痒，让凤姑用酒擦身，痒得无法忍受的凤姑忍住钻心疼痛将酒淋在身上。

欧阳和平被押到保定，矶谷给他设了接风宴，巧舌如簧，要欧阳和平将研究多年的反毒气成果贡献出来，造福全世界，欧阳和平不为所动。