抗日将士遗孤赵文青也随火车来到西安找干爹杨虎城,并在一次打架事件中偶然结识了日本特务钟笑天的养子钟本鸣。张学良前往南京参加国民大会时,其部下王以哲擅自派兵增援被困友军。张学良得知后,为了扭转局势即派重兵增援。而在陕北,红军治好了高福源的伤,倍受感动的高福源愿意协助红军一同研究如何防御张学良的进攻。
信心百倍的张学良在南京等待胜利的喜讯,蒋介石与众官员也盼望此战告捷。为了“迎接”东北军的先锋军,毛泽东观察直罗镇地形后,决定放弃原来的作战计划改打歼灭战,但是遭到博古等人的反对。东北军先锋军师长牛元峰好大喜功,谎报军情,最终被红军完败。张学良受到极大打击,请求政府给予阵亡人员抚恤金,被蒋介石驳回。杨虎城得知后决定要帮助张学良渡过难关。
杨虎城来到张学良住所与其促膝长谈、互诉苦衷,二人关系得以改善。蒋介石密令戴笠盯住张学良的举动。张学良继续为抚恤金奔波,又被军政部何应钦拒绝,备受挫折。张学良郁郁寡欢,与赵一荻前往上海散心,在与上海青帮杜月笙会面的晚宴上,张学良痛诉苦衷。杜月笙请来算命先生为张学良算命,张学良对其深感怀疑。第二日张学良前往医院看望旧交杜重远。