世民认为红拂不属于任何一个人,应该让她有重新选择的机会.红拂告诉李靖,即使他确实是独孤城所言的李靖,但现在对他也没有感觉了.红拂和世民在游玩中,想起了失明前的一些片段,她投入了世民的怀抱.李靖再也无法忍受,冲上前和世民扭打起来.
程咬金发誓会努力成为一个大将军,风风光光的娶平阳.李靖带红拂来到第一次见面的李钥俯,向她讲述他们相爱的经过.红拂终于想起了一切.红拂告诉李世民自己依然爱的是李靖.病重的李渊决定将皇位传给世民.建成决定除掉李世民,夺取皇位.平阳为保护哥哥,被刺客暗器所杀.建成和元吉以红拂为要挟,让世民放手江山.
为夺皇位,建成和元吉等人欲直抵禁宫,斩杀世民,夺取皇位.可没想到世民等秦王俯的战士早已设下埋伏.建成和元吉兵败身死,史称玄武门之变.世民登基,改元贞观史称"唐太宗"李靖将一封信递给世民代交红拂,言自己会在城外五里坡等她,如果红拂不来,便知道他的选择…红拂在五里坡默默等待着李靖…