铜墙铁壁的联邦监狱中，三个蜈蚣士兵从天而降，以无穷的力量瞬间不到两分钟的时间打败了看守员们，把一个犯人爱迪生·波前将军劫走了，成他为sir.

斯凯觉得谢恩探员可能是自己的亲身母亲，一直在很激动的查探着，看是谁把她放入的孤儿院可是库尔森知道这件事背后的答案却又不能多说些什么。

库尔森特工小组接受了关于蜈蚣劫人的案子，并且从中了解到蜈蚣士兵由陈浩然的血清已经解决了会爆炸的问题，也就是说现在的蜈蚣士兵已经不会爆炸，蜈蚣实验室又重新开始。

库尔森决定要尽快找到波和这些蜈蚣士兵以免犯罪进一步扩大，同时库尔森也找来一个人回来帮忙，以彼之道还施彼身，这人就是皮特森。皮特森重新以不同的身份进入神盾局飞机，想和大家一起合作解决这个案子，皮特森不明白他的能力会用到什么地方，库尔森告诉他会用在适当的地方。西蒙斯和菲兹帮助皮特森测量一些身体的状况，不明白他之前是如何稳定下来爆炸的，皮特森告诉他们是他们原来设计的枪打中了皮特森稳定住了血清，从而救了他，但是西蒙斯和菲兹羞愧不已。西蒙斯和菲兹重新为皮特森设计了一套战服，以助于他能更好的的发挥力量而投入战斗，这时候库尔森已经查到关于蜈蚣实验室的具体位置开始行动。

斯凯感谢梅也帮她找寻失散多年的父母，顺便斯凯把监狱的探监的录像调出来，从而知道了这件案子和千里眼有关系。泼和瑞纳来到蜈蚣实验室，想要制造更多的蜈蚣士兵，并且准备开始正面迎击神盾局。

在实验室中，蜈蚣士兵与神盾特工正面战斗，皮特森受了很严重的伤但是同时也制服了一个蜈蚣士兵，但是主谋用电脑控制蜈蚣士兵的死亡开关而杀死了他。

就在蜈蚣士兵死亡前的录像中，瑞纳和波发现了没注射营养剂却还没有死的皮特森，他们都认为皮特森是他们通向第三阶段的钥匙。库尔森问为什么自从上次联合车站见儿子一面以后就再也没见过，库尔森鼓励皮特森让他有勇气重新面对儿子。皮特森好不容易鼓足勇气给儿子艾斯打电话，却发现瑞纳就在儿子旁边并提出人质交换。可就在人质交换过程中，他们发现，瑞纳的目标并不是皮特森而是死过一次的库尔森，皮特森很内疚决定回头救出库尔森的时候，爆炸了，皮特森支离破碎。