谢富的狐狸尾巴终于被抓住了，盯着谢富的人跟踪到了兔尾山顶，发现他将一张纸条交给一个山民，说这个情报相当重要，让那个山民尽快送到桃岭，吴团长决定先不动他，要利用他为红军传递些假情报，为了让敖胜放心运粮，吴团长故意以训练为名，先撤走了距运粮的路比较近的两个营，并利用谢富将这个消息传了出去。肖红绣是共产党的身份，已确定无疑，方兆猛担心跃光被她赤化，于是就对跃光进行了试探，通过察言观色，他发现跃光并不知道肖红绣的真实身份，于是他决定将红绣抓来毙了，邹子怀劝他不要莽撞，肖红绣是共产党的人，如果杀了肖红绣势必得罪红军，那他和红军的梁子可就结下了，老谋深算的方兆猛想出了一个既不得罪红军又可以除掉肖红绣的办法，安排邹子怀去把肖红绣请回来。邹子怀劝红绣赶快逃走，红绣认为方兆猛不敢和红军作对，于是就随邹子怀去了，见方兆猛点破了她的身份，红绣也就不再隐瞒，便直言不讳的开始策反他，眼下是中华民族最危难的时刻，日本人野心勃勃，老蒋消极抗战，共产党提出了停止内战联合抗日的号召，方兆猛认为日本人离他远着呢，他不想与红军为敌更不想与国民政府为敌，他只求自保，只求在桃岭过他的安逸日子，他让王世才立刻带人押着红绣把她送出桃岭，并暗示王世才可以另行其事，他一直怀疑王世才跟敖胜有勾搭，他猜测王世才肯定会把肖红绣是共产党的消息告诉敖胜，如果敖胜把肖红绣抓了就和自己无关，这样一来既除掉了肖红绣，又证实他对王世才怀疑，这亲做他可以一举两得。大太太感念肖红绣对她的恩德，她吩咐史亮，以后如果发现有什么对红绣不利的事情，一定要第一时间告诉她，史亮发现王世才将红绣押走，就把这件事报告给了她，大太太听到这个消息后，为了救红绣，就把红绣的真实身份告诉了方赵猛，邹子怀也跪下来请方兆猛责惩，方兆猛一听惊喜万分，不仅没怪罪邹子怀，而且还非常感谢他，方兆猛平生做过最后悔的事情就是下令弄死了奚梅，后来他把事情查清楚了，奚梅并没有背叛他，只是瞒着他偷偷见了她的一个同窗男生，这份心债他背了20多年了，没想到这次又差点错杀了他的女儿，他命令史亮立即拿着他的手枪去把红绣追回来。王世才命人将肖红绣的嘴堵上关进了一个小木屋里，他命手下看着然后悄悄地去了36团，他带着36团的人还没赶到小木屋，史亮就把红绣救了出来，王世才将他们截住，要从史亮手中将人劫走，史亮拿出了方兆猛的手枪，见枪如见人，王世才赶紧陪着笑脸放行，并解释说他和36团的人刚好遇上。方兆猛看了肖红绣手上的银手镯，确认红绣就是他的女儿，一时百感交集，他问大太太为什么到现在才把这件事情说出来，大太太赶忙向他赔罪，说自己糊涂，怕他们相认，会影响她在方家的地位，她的良心一直在受谴责，红绣上次救了她的命，所以她不能眼睁睁地看着红绣送命。敖胜接到谢富的消息，确认运粮要经过的路段已无红军驻守后，决定将粮食尽快运出去，运粮车刚出城门，二毛就跑过来告诉了红绣，红绣把消息传递出去，红军很轻松打了一个伏击，将敖胜的两卡车粮食劫走了。方兆猛没敢和红绣相认，一是怕她不肯原谅他，二是因为她是共产党，他们不在一个阵营里说穿了反而不好相处，大太太担心红绣和跃光在一起时间久了会日久生情，方兆猛说他早就看出红绣志不再儿女私情，应该不会弄假成真。

三皮发现王世才和36团的黄禾接头，将这个消息告诉史亮，史亮听了欣喜若狂，认为这下抓住了扳倒王世才的铁证，他正兴冲冲地往团部走，王世才叫住了他，请他到自己屋里说几句话，王世才的话像一盆凉水一下子把他泼醒了。原来三皮发现王世才时，在店里询问了店小二，那时就被王世才发现了，他知道史亮要去方兆猛那告密，所以才故意在去团部的路上等着他，并把他与冯巧巧的不正关系搬了出来，王世才在说他在方府早安排了内线，史亮和冯巧巧的每次约会他的内线有记录，史亮听了就象泄了气的皮球，一下子就软了。王世才接头时也被二毛发现了，红绣把这个消息告诉了方兆猛，方兆猛一直怀疑王世才，只是没有证据，肖红绣提醒他，敖胜收买他手下的营长，肯定没安好心，让他有所警惕，方兆猛把史亮叫过来训斥一顿，史亮从方兆猛的话里听出他已经掌握了王世才吃里扒外证据，于是把这个消息透露给了王世才，让他赶快想办法自救，王世才求敖胜救救他，敖胜给他吃了一个宽心丸，让他不要自乱阵脚，方兆猛就是抓了他，一时半会也不敢杀他，因为方兆猛要处决一个营长，首先必须经过敖胜点头同意。方兆猛破格提拔王世才的手下沙锅当了副排长，方兆猛让他盯着王世才，并许诺还会把他的副排长前面的副字去掉。史亮和三皮喝酒，他唉声叹气的说，即使王世才现在不揭发他，但是王世才背叛方兆猛，随时都有可能被方兆猛抓起来，他担心到时候王世才会落井下石，把他和冯巧巧的事说出来，冯巧巧就像一个定时炸弹，随时威胁着他的生命和仕途安全，前几天冯巧巧找他要和他私奔，他决定想一个万全之策，既让冯巧巧逃离方府，还能让他安然无恙地在方府留下来，听三皮说冯巧巧最近去金店卖了很多首饰，史亮一拍大腿出来出了一个妙计。史亮告诉冯巧巧，方兆猛已经对她产生了怀疑，让她赶快逃走，巧巧听史亮提到她去金店的事，就相信了他的话，但她担心自己孤苦伶仃的无处可去，想让史亮陪她一起走，史亮欺骗巧巧说，方兆猛要找他开会，如果他不去会引起方兆猛的怀疑，那样他们就谁也跑不了了，巧巧觉得他说的有道理，事到如今只能走一步算一步了，史亮让她先去庐阳，过两天他会去庐阳找她。巧巧带着收拾好的金银细软来到一个布料店，让随她的大兵在店外等着，布料店的老板带她从后门溜了出去，三皮已为他准备好了马车，并和看守城门的兄弟打好了招呼，就这样巧巧顺利出了城。方兆猛得知道冯巧巧跑了，心里有些难受，没想到他对她这么好，还是拴不住她的心，史亮主动请缨前去追赶，方兆猛同意了，方跃光发现了冯巧巧的马车，但他知道他们两个已回不到从前了，他祝福巧巧能过上她想要的日子，就放她走了，史亮带人虚张声势追了一会也撤了。方跃光向红绣提出入党，红绣告诉他，如果他的条件达到了，组织上会考虑他的，跃光发现她说话的语气和焦叔一样，焦二组织地下党开会，前段时间他们对方兆猛的争取工作已经有了很大的进展，方兆猛已经明确表示会暗地里帮助红军，上级指示下一步让他们对七岭山的土匪庞震山开展争取工作。巧巧在逃跑的途中遇到了彭大头，彭大头得知他是方兆猛的五姨太，想利用她去杀方兆猛，见巧巧不从他绑架了巧巧的父亲，巧巧被逼无奈只得答应了彭大头的要求。巧巧又回到了方府，告诉方兆猛她怀孕了，医生检查说怀的还是一个男胎，方兆猛一听很是高兴，医生之所以帮巧巧撒谎，是因为彭大头提前去做了医生的工作。  方兆猛想让跃光去营房里住，跃光趁机向他提条件，想要那20杆新枪，跃光想拿这20杆新枪作为投名状到七岭山入伙，拿到新枪后，他写了一封信让小安子送到七岭山，让庞震山配合他将这些新枪抢走，他已经吩咐下去，今天去城外巡逻，如若看到庞震山的对伍，把枪放下就跑，不要进行抵抗。  史亮跑到巧巧屋里，想问她为什么回来，肖红绣突然来找巧巧，史亮那只好翻窗逃走，红绣发现冯巧巧带的银手镯和她一样，巧巧说那个手镯是她干妈给她的，干妈待她像亲生女儿一样，她听说她干妈还有一个亲生女儿，送给别人抚养了，她们俩怀疑冯巧巧的干妈可能就是红绣的母亲。

方跃光的手下汪林投靠了张劲虎，张劲虎得知方跃光的计划后，建议敖胜立即抓捕方跃光，敖胜想出了一个一箭三雕的毒计，他让张劲虎带人假扮红军，先把方跃光的枪抢了，然后攻打赶来取枪的土匪，这样既能拿回来不得已送出去的新枪，又可以引发方兆猛和庞震山对红军的仇恨，张劲虎按照他的吩咐顺利得到了新枪，并打跑了土匪，刘凤妹怀疑方跃光和红军串通好算计他们，于是抓住了方跃光，要杀了他为刚刚被打死的弟弟报仇。肖红绣从小安那得知的消息，才知道土匪原来是方跃光招来的，方兆猛正在为跃光被土匪抓走着急，肖红绣主动请缨前去七岭山，一来去救方跃光，二来弄清到底是谁在冒充红军，三来红军的尤副团长被庞震山扣下也需要解救。敖胜决定利用方兆猛丢武器的事，对他进行打压拉拢，好让他乖乖听话，于是带人气势汹汹的来到方兆猛的团部兴师问罪，要追究他的领导责任，方兆猛早已想好了对付敖胜的办法，他拿出一份红军独立团写给J细的信，说王世才就是那个J细，见王世才拒不承认，方兆猛把王世才的手下沙锅叫了进来，沙锅告诉敖胜，王世才早就和红军有勾结，来往的密信都是由他传送，他害怕事情暴露，所以才报告了方团长，王世才大叫冤枉，方兆猛质问他是否敢保证没有背叛自己，王世才心里有鬼突然拔枪对准方兆猛，邹子怀抢下他的枪，要把他拉出去枪毙，王世才赶忙求敖胜救命，一着急说出了他是敖胜的人，敖胜为了灭口开枪打死他。肖红绣来到七岭山，刘凤妹正要杀方跃光祭典她的弟弟，肖红绣怎么解释她就是不听，后来红绣救醒了被土匪抓的红军伤员，经过审讯，那个伤员交代出他是36团敖胜的手下，是敖胜和张劲虎派他们冒充的红军，误会澄清，红绣和尤副团长趁机劝庞震山加入红军共同抗日，庞震山有所动心。庞震山的手下见刘凤妹对方跃光有意思,趁机劝他追求肖红绣，原来庞震山之所以拒绝刘凤妹，是因为喜欢上了红绣，庞震山要接纳方跃光入伙，肖红绣提出了反对，她坚持要把方跃光带下山，他们下山后，刘凤妹有点感慨对庞震山说，看不出这肖红绣还挺泼辣的。红绣回到方府，在方府大门口看到一个送柴的山民，那个山民脖子后面的黑痣引起了她的注意，怀疑那个人就是杀肖中贵的凶手，于是跟踪那个人，发现那个人进了冯巧巧的房间，那个人就是彭大头，彭大头给了巧巧一包药，让她给方兆猛下毒，他们正商议的时候，方兆猛接到红绣的报信带人赶了过来，方兆猛逞英雄让手下守住门，他要和来杀他的人单挑，没想到被彭大头占了先机用枪顶住了他的脑袋，彭大头坦白承认，肖中贵是他杀的，在满福楼当街刺杀方兆猛的也是他，彭大头发现被包围，用方兆猛做护身符逃了出去，肖红绣再次救了方兆猛，被方兆猛当做了福星。巧巧被方兆猛关押起来，史亮拿刀进入关押巧巧的房间，巧巧以为史亮是来救她，没想到史亮是想杀人灭口，多亏红绣和方兆猛及时出现史亮才没有得手，巧巧把被彭大头胁迫的事说了，在肖红绣的劝说下，方兆猛决定放了巧巧，红绣把巧巧送出城门，巧巧出城后走了一段路，停下来休息时，意外发现却方跃光跟着她，原来是跃光担心她的安危，跟过来暗中保护她，巧巧很是感激，他们正在叙旧，一群人跑过来将他们围住。