张灵甫在面对王玉玲时,袒露了自己的心境,说北面的李仙洲兵力单薄,将有后顾之忧,他甘当蒋介石的先锋,是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了,很是感动,决定继续跟着张灵甫,随军采访。是夜,张灵甫率先向临沂挺进,汤恩伯、李天霞却按兵不动。董耀宗认为孤军突出,是兵家大忌,希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天,定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害,并且,他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹,示威一般带领部队扑向临沂。粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞,李天霞吃紧,请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。
李天霞向汤恩伯告状,汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫,无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命,满怀屈辱地向张灵甫靠拢。伸出来的敌人又缩了回去,粟裕只得让叶飞放弃打李天霞。此时,李仙洲南下占领了莱芜,粟裕敏锐地捕捉到了战机,决定挥兵北上,围歼李仙洲兵团。但放弃临沂事关重大,粟裕与陈毅商量,不料陈毅也有此意,两人英雄所见略同,当即请示中央,获得同意。粟裕亲自来找沈振新,却见沈振新在神定气闲地练书法,粟裕心里顿时踏实不少,但没有把放弃临沂的打算告诉沈振新,而是让他以一支两万多人的部队牵制张灵甫和南线的二十多万敌人。沈振新坚守临沂,摆开与张灵甫决战的态势。
张灵甫大喜过望,兵临临沂城下,以为这次定能一口吃掉沈振新。张灵甫发动更猛烈的进攻,沈振新未加抵挡,即放弃了第二道防线,退进临沂城内。这使张灵甫再次产生了怀疑,敏感到沈振新的虚虚实实背后大有名堂。但为了实现美国顾问团的作战方案,更为了让蒋介石吃一颗定心丸,表现自己的能力,他仍然决定冒着风险,不惜一切代价拿下临沂。黄伯韬及时赶来增援张灵甫,李天霞却借天气恶劣,按兵不动。此举更激怒了张灵甫,他决心就是凭74师一支人马,也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新,他也来个死守临沂,这一对冤家还真较上了劲。粟裕亲自向沈振新下令,撤出临沂。此时的情形简直就是涟水战役的重演。