张灵甫主动把棺材还给了顾祝同,并且装出完全不知棺材里有什么奥秘的样子。顾祝同对张灵甫的做法心领神会,两人达成了默契。蒋介石的重点进攻这步棋,让陈毅和粟裕都感到了巨大压力。两人召开军事会议,作战前动员。各纵队司令叶飞、许世友、陶勇、宋时轮等都参加会议。突然接到延安陷落的电报,粟裕心情沉痛,豁达的陈毅则当场宣布了这一消息,并以此来激励斗志。司令员们听到延安陷落的消息,群情激愤,纷纷向陈毅、粟裕请战,甚至要求带兵打回延安。陈毅大发雷霆,最后以毛泽东的电报,还有毛泽东说的“存人失地,人地皆得;存地失人,人地皆失”压下了司令员们的急躁情绪。张灵甫率74师担任重点进攻的中路先锋,两侧纠集了四十多万大军,差不多是我军一倍的兵力。密集靠拢,稳扎稳打,试图把华野歼灭在山东。
陈毅面对强敌,仍然谈笑风生,把蒋介石的主力军和杂牌军的混合叫作“硬核桃夹烂葡萄”。粟裕运筹帷幄,决定让叶飞和许世友先打泰安杨文泉的72师。杨文泉向顾祝同求救,张灵甫看出粟裕的目的就是要歼灭增援部队,让顾祝同对杨文泉的死活置之不理。汤恩伯见张灵甫如此,做得更绝,索性收缩兵力,让杨文泉和粟裕都看个明白,他就是见死不救。杨文泉全军覆没,粟裕因没有达到目的,马上改变战术,调动部队与敌人周旋,再伺机出击。陈毅风趣地把粟裕的这种战术称为“耍龙灯”。粟裕亲自来找沈振新,向他传达南下的命令,沈振新大喜,急不可待地带领部队行动。黎青带着游击队上山打游击,寡不敌众,不幸负伤。红姑和黎青撤离时被李天霞抓获。他搜出黎青写给沈振新的信,知道黎青是沈振新的妻子,不由如获至宝,便与汤恩伯定下一条毒计,将黎青献给张灵甫,来激化沈振新对张灵甫的仇恨。
此时,蒋介石亲自赶到徐州,部署新的作战行动,并把原先的稳扎稳打,改为稳扎猛打,要求尽快消灭华野主力。在延安山区跟胡宗南捉迷藏的毛泽东始终关注着山东战场,认为粟裕的分兵犯了性急的毛病。张灵甫得到重要情报,坦埠发现了华野总部,他决定向坦埠进军。顾祝同让张灵甫不可冒进,与左右两翼的李天霞和黄伯韬保持联系。张灵甫却自信共军没有胆量来碰他的74师。正是他的过分自负,让他与左右两翼拉开了距离。粟裕敏锐地察觉到了张灵甫的用意,并且捕捉到了战机,他马上命令沈振新绕到张灵甫的后方盯住他,为日后的大战埋下了一个伏笔。沈振新率领部队急速行动。行军途中的一个夜晚,他竟然与张灵甫的部队在一座山上巧遇,一个在山上,一个在山下,相向而行。张灵甫并不知这支军队就是沈振新,而沈振新却知道山下的部队就是张灵甫,但他为了整个战局,强压下报仇雪耻的冲动,命令部队悄悄通过。