张小甫带人马追杀上来,王胡子来不及掩埋石东根,将他藏进树丛,含泪对着他鞠了三个躬,匆匆去追赶部队。不想,石东根并没有死,他被当地的一个妇女红姑救起,藏到山洞。红姑为救石东根,毅然用乳汁喂他。石东根苏醒,这个铁打的汉子面对红姑的行为,流下了热泪。蒋介石在南京为凯旋归来的张灵甫举行授勋仪式,亲手替张灵甫戴上青天白日勋章,并宣称有十个74师便可统一中国。沈振新心情沉重,决心好好研究张灵甫这个对手,他把俘虏都召集起来,和颜悦色地请他们介绍张灵甫其人。不想,这些俘虏尽给张灵甫说好话,变成了张灵甫的歌功颂德会。孙福三和马步生还说沈振新的小米加步枪,碰上张灵甫的美式飞机坦克大炮,能逃出来已经万幸。沈振新被当面羞辱,强压怒火,发誓一定要雪耻。
蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级,为争夺74师师长败给张灵甫,对他怀恨在心,汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。蒋介石很高兴,一向不喝酒的他,破例敬了张灵甫一杯酒,说组建十个74师容易,要找十个张灵甫难。在红姑的细心照顾下,石东根活了下来。一次,由于小孩哭闹,他们差点被还乡团发现。红姑拼命捂住儿子的小嘴,这才侥幸躲过一劫,但她的儿子却不幸被闷死。让这个铁打的汉子深深震撼,泪流满面。张灵甫去国防部查找沈振新的资料。照片上的沈振新穿着新四军军服,有一股霸气。张灵甫心里暗惊,原来,他当年曾和沈振新一起并肩战斗,打过日本鬼子。抗战爆发不久,张灵甫的部队和沈振新的部队与日寇血战,把建制都打没了。这两支部队就混在一起,继续战斗,最终从日寇的包围圈里冲了出来。当时他和沈振新都是团长,因战事紧迫,他们连对方的名字都不知道。
回忆往事,张灵甫的心情异常复杂,说沈振新不愧是了不起的将领,但现在他们是死对头,既然各为其主,他只能报效于蒋介石,灭掉沈振新。在延安,大气磅礴的毛泽东面对蒋介石即将进攻山东,置之一笑,说既然蒋介石把他的精锐都派往华东,那我们就在华东战场好好打几仗,煞一煞蒋介石的嚣张气焰。毛泽东谈笑风生间,作出了战略决策,电令陈毅、粟裕,将山东野战军和华中野战军合并,组建华东野战军,集中兵力消灭蒋介石的有生力量。并由陈毅任司令员,粟裕任副司令员。沈振新向陈毅和粟裕打报告,要求处分自己。陈毅却说把张灵甫养肥了,是为了油水更多一些再杀,把沈振新要求处分的报告给撕了。