小童将警枪拿出来后，这些知识分子才终于明白是政府的黑幕，为了掩饰美援贪污的事。

唐局长来到码头召集所有警员开会，就之前贪污的事，他解释说和自己无关，现在也全部解决了。还故意拿好处给他们，让他们安心跟着自己做事。之后他让黄警司好好查下玄易，他一直都很怀疑玄易。黄警司查过之后发现，玄易的祖籍是邻水，而且他还找到当时玄易和阿满四人拍下的照片，只是上面只有阿满阿福和玄易，不见小慧。黄警司认出了当中的阿满就是当时救走小如的女子，于是怀疑起阿满的身份。

小如死了，蔡焱大受打击，天天借酒消愁。阿福担心蔡焱，于是劝他好好生活。现在蔡家只有他一个男人，蔡家还要靠他撑起来，所以他不能倒下。小海为蔡焱拿来了他扔掉的勋章，以此鼓励蔡焱要继续努力生活。

倪父又在报纸上报道一些美援贪污的事情，政府见了很反感，不得已玄易带人来将小慧带走了。阿满来找小慧，正好看见玄易带走了小慧，顿时更觉得玄易投靠了国名党出卖了他们。玄易将小慧带回去后只是随意警告了几句，并偷偷暗示小慧，自己被跟踪了。跟踪她的人，就是唐局长的人。

阿满跟踪着玄易，却被黄警司等人盯上，黄警司趁机将阿满抓住。将阿满抓回去后，黄警司让阿满说出共党的事情，阿满否认自己是共党，并解释说自己找玄易是想找她拿点钱。得知小童是阿满的丈夫后，黄警司又准备将小童抓过来。

云山等人在一起讨论如何救阿满出来，但现在的情况下，最好是静观其变。小童故意去报警，结果被警察抓个正好。唐局长用小童威胁阿满，阿满借机招供，还声称玄易就是共党。唐局长将阿满的证词拿给玄易看，玄易声称都是一派胡言，为了一举拿下玄易，唐局长还将阿满带了过来，让她当面指证玄易。阿满出来后，言辞凿凿的指认玄易就是共党。玄易矢口否认，并责怪唐局长听信谣言。之后玄易故意提到贺平，阿满听了怀疑起来，云山改名贺平的事只有共党内部人知道，于是赶紧反口声称是唐局长逼自己指证玄易的。阿满的突然倒戈，让唐局长很难堪，气愤之下唐局长决定派人到邻水，彻查阿满的底细。

几人讨论如何营救阿满，而现在似乎只有阿福能救出阿满了。

玄易来找阿福，劝说阿福救阿满。阿福心中对阿满仍有愧疚，但很意外她来了上海。玄易解释说，阿满之前离开了红军，一直到处流浪，之后流浪到上海来了。阿福念在阿满以前帮助自己的情分，于是决定出手救出阿满。

阿福因为照片的事责怪唐局长，原来照片是他从阿福那里偷偷拿走的，这才牵扯出这些事来。阿福要求他放了阿满，可他坚称阿满是红军，所以不愿放阿满。但为了安抚阿福，他答应只要查过阿满，确定没问题后，就放了阿满。

小童幻想着阿满在家里做事的样子，不自觉得很想念阿满。而身在牢中的阿满，也很想念小童。为了帮助阿满，云山串通邻水的红军，声称阿满早已脱离了红军。唐局长查到这些事后，在阿福的逼迫下，于是将阿满放了。阿满出狱时，阿福前来接她。阿满向她道谢，阿福却表明此生各不相欠。回去后，阿满得知玄易是卧底，觉得有愧于她，因为自己的擅自行动，才发生了这么多事情。三姐妹重聚，可是缺了阿福，众人还是觉得很遗憾。

阿福作为文化人员，为了鼓舞士气，文化局安排她去前线表演节目，来稳定军心。可她放心不下小海，毕竟小海不是唐局长亲生，两人之间始终有隔阂。小海没有爸爸，所以在学校被同学们欺负。气急的小海与他们打起来，这时云山正好路过，将他们拉开，救出了小海。两人就此结识。

倪父翟老等人受邀前来参加议政会，结果会所里面尽是纸醉金迷，甚至还有舞女在里面唱歌。几人十分反感，并将自己的提案交给里面的负责人，结果对方转身就将这些议案全部扔进了垃圾桶。几人回到茶楼后，纷纷指责起政府的荒乱无道。云山趁机劝他们加入共产党，并承认了自己就是共产党人，也是经常在报纸上刊登爱国文章的云中山。云山劝他们离开上海，因为现在他们已经上了国民政府特务的黑名单，只怕继续留下会有危险。翟老早就对国民政府失望透顶，在云山的劝说下，立刻答应北上和云山一起参加共产党，可倪父还是很犹豫。

小慧提议让阿满来自己家中做保姆，一来免得她乱跑出事，二来也可以协助他们工作。小海在家中和唐局长发生争执，唐局长还将他的模型船摔坏了，小海一气之下跑出了家，并在云山的古董店里看见了古董船，于是云山和他再次遇见。云山见他不想回家，便将他带回了自己家里。

今天是盼盼的生日，于是小慧特地买来生日蛋糕，而今天也正好是小海的生日，于是这个蛋糕就当是给盼盼和小海一起过生日。之后大家为他唱起了生日歌，还让他许了愿望。阿满怀疑小海就是盼盼，毕竟阿福当年不孕，小海和云山长得又如此相像。小慧觉得不可能这么巧，让阿满不要多想。

小海一直不想回去，可小慧云山劝他回去，毕竟家里还有舅舅，他一直不回家，蔡焱也一定会担心。于是小海答应他们回去，小慧见他如此听话懂事，很希望他是自己的孩子。

阿福在军区表演完后，得到一位好色长官的垂涎，他故意前来纠缠阿福。这时一同出行的爱德华过来，将那位长官骂跑，救出阿福。阿福向他道谢，之后两人聊了起来，很是投机。

云山安排那些民主人士从十六铺码头离开上海，并让玄易和蔡焱帮助他们离开。玄易当然一口应下，到时候她会借机拖住唐局长。蔡焱有些犹豫，最终在云山的劝说下还是同意了，毕竟云山曾经帮过自己，这次就当是他还云山的人情了。

国民党的特务已经开始行动，不仅抓走一些知识分子，还枪杀了一些民主人士。于是云山决定尽快转移倪父等人，并打算以倪父庆生为由，将那些知识分子约来茶楼，方便转移。

前线战事一触即发，现场一片混乱，阿福见此情况，赶紧往上海逃窜，路上遇到爱德华，爱德华带着她一起逃离。

倪父以贺寿的名义约来许多知识分子来到茶楼，唐局长收到风声后，命人守在茶楼盯着。倪父还是不愿离开上海，毕竟他的根在上海，他对政府也还是抱有一丝希望。他希望云山可以好好照顾小慧。

小童煽动码头的工人上街闹事，还故意跑来茶楼里闹事，并将翟老等人全部带走。黄警司收到消息后赶紧跑去找唐局长，而唐局长此时正应玄易的约，前去参加宴会。小童将盯梢的警察甩开后，将他们带去码头。黄警司来到宴会上将此事告诉唐局长后，唐局长让他封锁所有的码头火车站。可码头的齐光是云山的人，也已经安排好他们离开的事宜。正要离开时，警局的人忽然赶来，为了掩护云山等人离开，齐光不幸中枪身亡。