蔡焱被人从火车上赶了下来，原来他坚持去南京上报，却遭到歹人的驱赶。正当他落魄时，蔡焱看见了旧相识小如。蔡焱自从在战乱中认识小如后，就一直惦记着小如，也一直找着她。蔡焱拉住小如的手，想和小如再续前缘，可小如拒绝了他，毕竟小如现在已经是个舞女了，也攀附上了有钱人。小如将怀表还给蔡焱，那是当年蔡焱离开时留给自己的。蔡焱不愿收回怀表，他一直将小如的照片带在身上，也一直爱着小如。可小如表示，自己已经不是以前的小如了，并让他去美丽都舞厅找自己。

蔡焱回了阿福家，唐局长劝蔡焱放弃此事，因为南京已经被李天霞买通，除非见到委员长本人，否则他无法上报。唐局长担心蔡焱会连累自己，于是打算先稳住蔡焱，再带蔡焱多去娱乐场所玩玩，好磨灭他的心志。

小海来到图书馆归还之前撕下的两页纸，小慧让他以后不要再撕书了，两人相聊甚欢。阿满和小童来到医院看眼睛，阿满听护士谈起有人手术死亡的事情，于是担心起自己的手术。云山将此事告诉小慧，小慧担心阿满，可是因为盼盼的事，小慧对阿满还是心存芥蒂。

蔡焱来到舞厅里找小如，此时小如在台上唱着歌，还和各种男人打情骂俏。蔡焱上前将小如拉走，可小如一身风尘样，并让蔡焱放弃自己。蔡焱见她这样堕落，生气的离开了。

阿满还是很害怕，于是不愿去做手术。这时云山和小慧来看阿满，阿满因为盼盼的事向小慧道歉，小慧不怪阿满，并劝阿满去做手术。

蔡焱又来到舞厅找小如，表示无论小如变成什么样，他都要和小如在一起。这时宪兵部的张部长过来找小如，看见了蔡焱，得知他是七十四师张灵甫的手下后，取笑起他来。气极的蔡焱和他们打起来，而蔡焱寡不敌众，惨被打伤。蔡焱回家后，小海和阿福一起为蔡焱治疗伤口，得知他是因为阿如受伤，于是劝蔡焱放弃阿如，可蔡焱深爱阿如，不愿放弃。

阿满的手术很成功，治疗完后她终于能看见了，小慧去帮阿满办出院手续时，看见了阿福带着蔡焱来医院看病。之后阿福要去阿满他们病房里找医生，小慧赶紧过去拦住他们。阿福为了凤奇的事还在责怪小慧，于是气愤的带着小海走了。

阿福将小慧在上海的事告诉蔡焱，蔡焱猜测云山可能也在上海，于是决定抓住云山和小慧，为他们七十四师平反。小慧身份干净无大碍，可云山担心自己身份暴露，于是赶紧收拾离开倪家。

为了保证安全，云山安排老白等人先撤离，等情况稳定后再回来。而蔡焱偷偷的跟踪着小慧，试图找出云山。玄易分析后得知，蔡焱找云山出来，只怕是想让他为七十四师证明。

阿满和小童作为夫妻，同住在一个房间里。不过阿满睡在床上，小童睡在地上，两个欢喜冤家在一起又是各种折腾。阿满担心小慧，于是坚持要去保护小慧，小童担心阿满，于是跟着一起前去。阿满看到蔡焱一直跟着小慧，决定除掉蔡焱。

阿福约见玄易，将见到小慧的事告诉她，这么多年了，因为凤奇的事，阿福还是很恨小慧。玄易故意从阿福嘴里套出蔡焱的动作，得知蔡焱的目的后，赶紧告诉了云山。小慧特地将阿福约出来，劝她放下过往的恩怨，并告诉阿福自己与儿子失散的事情。小慧表示，现在只想和父亲一起好好生活，希望她不要再打扰自己的生活。

玄易介绍了报社主编给蔡焱阿福，想帮蔡焱为平反七十四师的事做报道。可是蔡焱却很为难，毕竟现在抓云山的事一点眉目都没有。阿满他们得知蔡焱住在唐公馆后，特地打晕了警察弄来了一把枪，并在唐公馆门口伏击蔡焱。结果阿福出来了，阿满于心不忍，于是一枪射偏。通过此事，蔡焱更加确认了云山就在上海，于是设计抓住了阿满和小童。为救他们，云山自动现身，并拿出李天霞手下团长被俘虏后写下的证词。上面明确表示，李天霞迫害七十四师，导致七十四师战败，并全军覆没。

蔡焱感谢云山帮助自己，云山也佩服他不畏强权，坚持为七十四师正名。两人相谈甚欢，可是政见不同，蔡焱也表示，只要云山不打扰自己，自己也不会找他麻烦。云山责怪阿满小童私自行动，差点坏了大事，于是决定惩罚两人。

七十四师终于被平反，蔡焱也满足了，他只想和家人安稳的生活在一起。既然事情解决了，云山也回到了倪家，倪父对于云山之前的忽然离去很是不满，但为了小慧，他也不好再说什么。

蔡焱因为七十四师的事对政府很失望，也不想再回去打仗，于是唐局长劝他留在上海，并推荐他去宪兵部任职。而宣司令随便给蔡焱安排了个虚位，在他眼里，蔡焱就是个败兵之将。

美国政府很支持国民党，可是国民党贪污腐败严重，甚至贪了美援的资源，于是云山准备找出国民党贪腐的证据，好让美国不再支持国民党。小慧去黑市的药房里买一些军需用药，并套出他们的药物都是美国货。小慧故意质疑他的药是假的，对方为了能谈成生意，告诉他美国货来到码头后，就被军方的人分批卖掉了，所以很多黑店都有美国药品。

小慧出来后碰见了玄易，原来她也是来查美援贪污的事情。而且近来美国还有一批大米运来，负责接手的军需部副部长张德勋贪得无厌，可以先从他身上下手。之后两人拉起家常，又谈到了阿福。阿福感谢玄易找来记者为七十四师的事做了报道，可对于小慧和云山，还是不愿原谅他们。玄易劝阿福放下过去，这时玄易的一位外国朋友爱德华来了，并向两人打招呼。

云山让小童去码头做卧底，让他盯紧张德勋，而齐光也是卧底，他们两人可以互相照应。阿满和小慧出来散步时，聊起了以前的事。小慧确实是因为阿满丢了盼盼的事而耿耿于怀，可是她早已放下了，也明白应该珍惜眼前人。

小童在码头干活时，发现阿满穿了男装也在码头上干活，小童让她赶紧回家，否则就上报云山，不得已阿满只得走了。离开时阿满听见张德勋和宣司令商量这次扣下美援的大米二百吨，还听到张德勋要去美丽都，于是阿满也来到了美丽都。一进门，里面的工作人员就找阿满推荐着各种舞女，不得已阿满和一位美女跳起舞来。这时小如大叫起来，原来是有人对小如欲行不轨。阿满出面将那人打跑，这时张德勋过来安慰小如，原来小如是他的情妇。小如为了感谢阿满，得知阿满正在找工作，于是让阿满做自己的保镖。张德勋将唐局长约来美丽都，商谈黑掉那两百吨大米的事情。做为回报，张德勋只给唐局长两千美金。而此时阿满一直躲在门外偷听着几人的谈话。

喝多了的张德勋回家后醉倒在床上，小如为他端来醒酒汤时发现，张德勋已经死了，于是赶紧报警处理。唐局长得到消息后来到现场，拿走了张德勋的提货单和印章，并让人将此事压了下来。唐局长故意吓唬小如，并让她帮助自己，否则就诬陷她是杀人凶手。

唐局长找人拿着提货单将两百吨大米提走，并让蔡焱过来帮助自己。为了帮助小如，蔡焱答应下来。