康铭带着人冲进国民党指挥部，与金彪的人对抗。康铭冒险放炸药包炸退指挥部防守，罗琦曼和金彪只得从密道逃走，将国民党临时司令部驻扎到人头寨。  许辣妹和向天豹假扮唱曲的兄妹进入金彪的粮库，同时，憨佗和狗蛋与带人杀入抢武器抢粮食，并俘虏了剩下来的国民党士兵。临走时留下冒充鲁胖子的借条。  粮库被抢，金彪气得发疯。罗琦曼则要去康家和许辣妹、向天豹谈判，计划让许辣妹上山与向天豹合伙。  许辣妹不顾向天豹的阻拦，下山保护土楼，并要替康铭报仇。

张仲霖从重庆回来，对于县城指挥部失守大为光火。罗琦曼把云溪县城的县委书记一家抓来枪杀，之后让手下人把书记一家四口的尸体放到康家附近的野猪岭。  张仲霖和罗琦曼到了康家，邀请许辣妹去野猪岭狩猎，康玉山也主动要求一起前往。到了树林里，许辣妹受不住罗琦曼的劝说，拿起猎枪，几声枪响后，不承想却在草丛中发现了县委书记一家的尸体。以为自己杀了人的许辣妹失魂落魄地回到康家，罗琦曼趁机在康家土楼传播许辣妹杀了共产党县委书记一家的消息，一向忠心的铁锤与许辣妹反目成仇。张朝听闻许辣妹杀了人，以为是张仲霖把许辣妹拉下了水。  铁锤带着人离开了康家土楼，组成了“骑兵中队”计划着给将攻打云溪的解放军做内应。  张仲霖得知康铭还活着，便和罗琦曼布下陷井准备消灭康铭……

康铭带领尖刀队去人头寨，路上遇到一对被土匪抢劫的父女，老人的脚受伤，康铭让卫生员为其包扎。半路上铁锤带人前来接应，但康铭未听从铁锤指引的路线，要取道营盘镇找驻扎在镇上的征粮工作队。在营盘镇门口，解放军碰到热烈欢迎的老百姓，铁锤总觉得不对劲，他拼命阻止康铭进入营盘镇，但他的举止受到康铭的训斥并被缴了枪，只得气得带人离开。

进入镇子后，许辣妹看到了康铭，但还未相认便被向天豹拉走。向天豹以送菜为名，占领了解放军的哨岗。  康铭的尖刀队一直找不到驻扎在镇上的征粮工作队。

金彪的人乔装成老百姓，杀了两名守卫城门的解放军，其中一名守卫在死前扔出手榴弹，惊动了营盘镇客栈的康铭等人。当客栈外打成一片时，客栈里的康铭救回来的老头突然拔枪打死了康铭的警卫员。原来这个老头是金彪所扮，金彪打不过康铭，只能伺机逃走。  

花蝴蝶藏在在一位医生家，从门外传来的枪声判断出是金彪带人在镇上狙击解放军。张仲霖让金彪增援向天豹和鲁胖子，金彪让手下的人假增援。  许辣妹在镇上找到了康铭，两人喜极而泣。许辣妹告诉康铭，征粮工作队的人被土匪抓了起来，并带康铭去解救。但到了地方后没有发现被抓的人，这时金彪已经带人包围了康铭。

康铭手下的人全部牺牲，只留下康铭夫妇，两人只得骑马突围，这时花蝴蝶在金彪身后放冷枪，康铭二人乘机逃走。受有腿伤的康铭为了掩护许辣妹离开，自己跳下马。眼看金彪就要抓住康铭的关键时刻，隐藏在暗处的花蝴蝶打散了金彪的人，救出康铭。  铁锤带人在树林里听到营盘镇的枪声，知道康铭出事，便带人前去增援。谁知半路中了马帮的埋伏。马帮受雇于鲁胖子，铁锤便佯称是鲁胖子的兄弟，套出鲁胖子的行动计划。  花蝴蝶安顿好康铭后又折返去找金彪报仇，但却被打晕……

金彪的人打晕了花蝴蝶后，让人将她带回山寨。许辣妹要再去找康铭，被向天豹拦了回去。

马帮的人听从铁锤的话，放了黑色风筝，原来这是对方援兵到了，迅速撤兵的信号。鲁胖子的人看到信号后，立马撤人。看到黑风筝的向天豹和金彪也立刻撤退。铁锤这一计救下了营盘镇里被困的解放军。  张仲霖和许辣妹上门来找金彪，看到了被绑的花蝴蝶。张仲霖告诉金彪鲁胖子，总部将给他们奖励黄金银元枪炮弹药。许辣妹建议张仲霖把花蝴蝶放了，以牵制金彪。趁金彪去接空投物资的时候，张仲霖说服花蝴蝶接受自己的收编，共同反共。  

许辣妹内心十分矛盾，她与康铭两人殊途，自己根本没办法面对康铭。她又去营盘镇见康铭，她劝说康铭放弃解放军的身份跟她一起离开，这时铁锤进来找康铭，铁锤对许辣妹的态度让康铭生疑。  许辣妹为了甩掉金彪手下人的监视，偷偷从营盘客栈换到了对面的喜来酒店，谁知打开窗子却看到康铭带着铁锤到了自己原来的房间。

潜进房间的向天豹告诉她，康铭是带人来抓他的，许辣妹虽然不信但还是非常害怕，她要找康铭解释，但向天豹却打晕了她。醒来后的许辣妹不顾向天豹的劝阻依然坚持回康家土楼。  进入房间的康铭找不到许辣妹，铁锤说她已经逃跑了，张朝也提醒康铭小心许辣妹。

这让康铭非常疑惑。  张朝告诉参谋长，现在出来的女土匪就是许辣妹，但许辣妹本性善良，建议让康铭回到康家土楼，争取许辣妹。  得知许辣妹回到康家土楼，罗琦曼向天豹同时赶到康家，向天豹向罗琦曼承认自己劫了粮库。罗琦曼吓唬许辣妹，解放军即将进行的土改会分光康家的财产，让许辣妹更是心乱如麻……