半夜，睡得正香的许辣妹被闯入房间的向天豹惊醒，金彪冒充向天豹一方的土匪洗劫康家寨，向天豹下山找许辣妹正是为了洗清自己的冤屈。

国军女长官罗琦曼带领手下人忽然现身包围向天豹，许辣妹与向天豹在枪林弹雨中藏到一张木桌好面，幸好康铭及时出现平息双方枪战。

向天豹深夜下山寻找许辣妹，康铭认定和许辣妹与向天豹有染，许辣妹有口难辩被康铭误会，康铭决定跟许辣妹断绝夫妻关系。

次日天明，罗琦曼押送向天豹离开康家寨，路上向天豹的手下现身袭击国军，国军寡不敌众未能看管向天豹。

康铭在混乱中持枪找到向天豹，向天豹的手下现身收缴康铭的手枪，康铭独自一人无法对战一伙土匪只得下山离去。

罗琦曼回到总部被张仲霖训斥，向天豹在手下人的帮助下成功逃走，张仲霖数落罗琦曼未能尽好本职押送向天豹，罗琦曼诚惶诚恐保证下不再犯，张仲霖消除怒气与罗琦曼亲热。

向天豹活捉金豹的一个手下，金豹手下叫二愣子愿意投靠向天豹。

康铭追杀向天豹失败回到家中，许辣妹数落康铭鸡蛋碰石头找向天豹算账，康铭找向天豹算账有一半原因是因为爱情，许辣妹在康铭眼中成了向天豹的情人，康铭只想除掉向天豹以泄心头之恨。

张仲霖前往土匪头目金彪的山寨，金彪曾经帮助张仲霖假扮向天豹一方的土匪洗劫康家寨，张仲霖送了一批军火给金彪。

向天豹带领手下人攻打金彪统治的山寨，金彪在张仲霖的陪同下坚强抵抗，向天豹人多势众处于上风，金彪调动三门火炮对准寨外轰炮。

三门火炮威力强大炸得向天豹的手下人仰马翻，向天豹骑着高头大马观战惊讶于金彪配备了火炮，金彪依靠火炮扭转战局，向天豹猜到是张仲霖赠送了火炮给金彪。

火炮威力过于强大，向天豹心知不能再从正面进攻，金彪的手下二愣子已经投靠向天豹，二愣子知道山寨后面有一条后路，向天豹带领手下人从后路包抄金彪。

金彪顾着炮轰山寨前方没有防备向天豹从后方袭击，向天豹带着手下人从后方现身杀得对手猝不及防，金彪在混乱中逃跑不慎摔倒在地上，不等他从地上爬起来，有人赶了过来举枪对准他。

向天豹带领手下人进攻金彪统治的山寨，金彪指挥不当吃了败仗，向天豹带领手下人进入山寨活捉金彪，除了金彪以外张仲霖亦落在向天豹手中，向天豹命令几名手上押送张仲霖下山。

许辣妹带领康家寨家丁们上山遇到向天豹张仲霖，向天豹的几名手下势单力薄扔下张仲霖原路返回，张仲霖获救向许辣妹表达谢意。

许辣妹与张仲霖说了几句客套话赫然发现康铭失踪，康铭扔下众人寻找向天豹报仇，向天豹在两个手下人的陪同下押送金彪，几人在路上遭遇放冷枪的康铭，康铭打光枪中子弹转身就跑，向天豹在一个手下的陪同下紧追不放，康铭一路奔逃来到一处悬崖上，向天豹追到悬崖上要求康铭钻裤档，只要康铭愿意钻裤档向天豹就既往不咎。

康铭生性好强不肯钻向天豹的裤档，向天豹与手下人眼睁睁看着康铭坠崖。康铭坠崖并非向天豹乐意看到，手下人提醒向天豹大可趁机将许辣妹绑到山上，许辣妹为人忠贞不渝只爱康铭一人，向天豹经过几次与许辣妹的接触已经改变思想，除非许辣妹主动愿意退给向天豹，否则向天豹绝不会再强娶许辣妹。

许辣妹闻讯赶到悬崖上方寻找康铭，康铭坠崖不见踪影很有可能已经死亡。康家家丁来到悬崖下方搜寻康铭，悬崖下方杂草横生不见康铭的尸首，康家家丁搜寻无果返回康家寨向许辣妹复命。

康家三太太获知康铭遇险惺惺作态在许辣妹面前哭泣，许辣妹悲痛欲绝欲找向天豹报仇。

康家三太太离家出门向张仲霖报信，张仲霖为康铭的死而开心，康铭一死康家寨群龙无首，张仲霖就能趁机寻找办法夺取康家寨的军火。

康铭坠崖因祸得福成为国军长官，向天豹依然活在世上，康铭经常练枪一门心思想找向天豹报仇。

许辣妹找到向天豹欲为康铭报仇，薛长官闻讯而至活捉向天豹，向天豹被薛长官押下山遭受毒打，张仲霖忽然现身喝止薛长官的行为。

薛长官被张仲霖的手下绑到木桩上，张仲霖客气有礼对待向天豹，一名手下领命挥鞭抽打薛长官，薛长官以为张仲霖在使出苦肉计骗取向天豹的信任，直到一连被抽了十几鞭薛长官才意识到张仲霖使的不是苦肉计。

薛长官被张仲霖的手下绑到木桩上，张仲霖客气有礼对待向天豹，一名手下领命挥鞭抽打薛长官，薛长官以为张仲霖在使出苦肉计骗取向天豹的信任，直到一连被抽了十几鞭薛长官才意识到张仲霖使的不是苦肉计。  

康家家丁福根失踪，三太太污蔑福根通共匪，许辣妹说，一定要找福根回来做回保安队队长。  

向天豹向张仲霖表达谢意，张又一次提出让向天豹加入保安团，但向天豹还是态度暧昧。张仲霖许下十五挺轻机枪、三门火炮和弹药，让向天豹担任保安团副团长的职务。向天豹则提出让自己的人驻扎在雪豹山的要求，两个人一拍即合。  

当晚，向天豹和手下带着张仲霖赠送的武器回雪豹山。向天豹跟兄弟们说，自己愿意加入保安团，并要手下以后叫自己向团长。同时宣布狗蛋做雪豹山的三当家。但随后，向天豹跟狗蛋表示自己也不会听任张仲霖摆布，并要狗蛋看着孙刃。  

配合出演苦肉计的薛长官被张仲霖“提拔”成了副连长，遭到罗琦曼的嘲笑。张仲霖向罗琦曼解释为什么收编向天豹——因为只要放出向天豹被收编的消息，山上的其他土匪也会同意被收编，到时候即使向天豹有外心，也不足为患。  

康玉山对着夫人的牌位伤心难过，许辣妹上前安慰，说自己一定会替婆婆和康家讨回公道。  

在解放军的猛烈攻势下，云溪县的国军部队化整为零，转移到山区。已经成为国民党一个小班长的康铭与手下荣辉骑马走在山路上，狗蛋带人迎面而来。被狗蛋羞辱的康铭因为敌我力量悬殊太大，只能让路。狗蛋带人离开后，不甘心的康铭要去杀向天豹，荣辉只能与他同行。  

狗蛋回去跟向天豹汇报自己看见了康铭。这时，许辣妹骂上门来，要向天豹交出福根。向天豹并不承认自己抓过福根。但他打断狗蛋的话，不告诉许辣妹康铭没死的消息。向天豹护送许辣妹下山，被康铭看见，认定他们有奸情的康铭冲动开枪，但因为对方人太多，只能撤退。  

金彪到了张仲霖处，张仲霖训斥金彪不听自己的指挥，金彪指责张仲霖对向天豹太偏心。张仲霖许诺，将补齐给金彪武器，但要金彪为自己干件大事。而这边，三太太也要娘家带来的手下王阿三替自己干件大事。  

狗蛋受向天豹的命令去康家土楼打探。绑架福根的人要他交待康家军火库的入口和银库的密码。但福根一个字也不肯吐露。  

许辣妹亲自熬药，并喂康玉山喝药。这时，三太太跑进来打翻了药碗，说药里有毒。说话间，康玉山有了中毒迹象。三太太撺掇王阿三冤枉许辣妹与向天豹有奸情。康玉山只得下令把许辣妹关起来。