项羽未等大军过河,亲自带领先锋军进攻秦军,苏角得到探子回报四面楚歌,轻视楚军实力,切断楚军兵力攻打楚军。两军展开激战,项羽军队被秦军包围,赵国君主派亲信请求各国诸侯救出项羽,各方通道被秦军封锁无法将消息传达给各国诸侯,赵国君主无奈,后方陈余的军队认为项羽军队将要溃败,停止前进。并下令查探项羽军队,如发现线与军队大旗一倒,所有部队后撤,魏王也得到消息,项羽军队被秦军包围,仍旧按兵不动。听了薄姬的话,魏豹决定战后跟随胜利一方以求自保。
项羽在秦军中间奋力作战,秦军大败,陈余此时展开兵力向前进攻,秦军涉间将军在楚国将军的包围中,引火自焚。此时横尸遍野。
魏豹得知项羽获胜,也发出兵力向秦军进攻,刚出营帐,便得宇将军到命令,魏豹软弱无奈。
赵国君主,亲自出城迎接项羽的军队,远远的看到项羽大军前来,赵国的大臣纷纷上前跪拜项羽,而项羽却不把这些人放在眼里,大摇大摆的进城去了,赵国的君王看着自己的臣下对项羽趋炎附势,心中便充满了不满,在赵王宫中,虞姬正在敲击着自己家乡的乐器编钟,回头看到项羽,莞尔一笑,项羽好奇,为何虞姬不选金银首饰而摆弄着这些乐器,虞姬拔出项羽的剑放在项羽的颈上,项羽依然不动,回忆起从前的过往,虞姬潸然泪下,躺入项羽的怀中,告诉项羽即使项羽战死沙场也一定随之而去。项羽许诺给虞姬任何她想要的,虞姬拒绝所有的给予,两个人的心更近了,虞姬在赵王宫中舞剑,美到无以伦比,项羽握住虞姬的手,与她一起在硕大的宫殿中舞动起来。
刘邦的军队在炎热的六月攻下南阳,南阳守退于宛城,任凭刘邦军队的挑衅谩骂,仍旧固守在那里按兵不动,刘邦军队陷于宛城外,进退两难。张良听到外面的喧哗,询问侍卫,得到消息要攻打宛城,宛城的军队再次陷入混乱,刘邦强行攻城,在宛城即将攻下的时候,下令停止攻打,劝宛城守投降,降低宛城民众的伤害,以获民心。秦军接谈和时机为兵力争取休整时间,佯装谈和,宛城守看收成无望,动摇自己的态度,开城迎接刘邦军队的进入。刘邦的大旗树立在了宛城的城楼之上。
项羽没有在别人的甜言蜜语中进攻蜀中,仍视章邯为自己最大的敌人……
章邯在府中得知秦军大败,项羽成为主帅。章邯召集更多兵马,欲与项羽对抗。
咸阳城中,司马欣的人被拦在宫殿之外,司马欣自认为辜负了章邯的信任,又无力对抗赵高,自责不已。集合自己的家丁欲上前线与楚军厮杀,赵高得知外面风传巨鹿之战秦军的失败,赵高想尽办法阻止司马欣见到胡亥。叔孙通找到司马欣并告知他赵高要对司马欣下毒手,并劝其离开咸阳,司马欣带着自己家丁仅有的人离开咸阳,赵高确认了巨鹿之战的失败,决定隐瞒消息,不让胡亥知道,并要在楚军逼近函谷关时,杀死胡亥立功于楚军,成为关中的王,得知楚军主帅为项羽,特别派出秘史,尽快与项羽接触,并告诉胡亥一切稳定,稳定大局就在眼前。
司马欣在章邯府中告知咸阳的现状,大秦帝国的根基动摇,章邯得知自己的奏书均被赵高扣下,章邯看增兵的事情没有任何的希望。
刘邦决定在项羽与章邯交战之时,进军关中,此时胡亥在寝宫中见到已经发疯的子婴,并梦想能和这个已经完全没有任何攻击能力的人联合抗击赵高,看到自己的兄弟完全没有反抗能力,绝望的痛哭起来。
看到战报,得知巨鹿之战失败,胡亥大怒,派人将赵高抬入宫殿,赵高见到胡亥将战败的所有的问题推给章邯,胡亥指责赵高,并在秦宫中撒泼打昏,没有任何的办法,胡亥决定从此之后亲自看战报,欲御驾亲征,光复秦国。说完大笑离开,侍女告诉子婴胡亥已疯,子婴换上服装,从此不再装疯扮傻。赵高决定立刻将胡亥杀死,并立子婴为皇。
胡亥在和算命先生讲述着前一夜自己的噩梦,而赵高也不与自己相见,此时宦官传报,刘邦将数万人逼近武关,胡亥慌乱,仍然依仗赵高。召赵高进殿商议。
赵高怕胡亥知道自己刺杀的计划,依然不肯进殿面见胡亥,赵高与亲信商议废了胡亥,立子婴,并将众人的家人接入赵高的府中以此威胁。
咸阳令以贼人进宫为由,带兵闯入宫殿,此时胡亥正在与众妃嫔玩乐,有人通传宫外打起来了,才得知赵高造反。韩谈此时仍然留在胡亥的身边,咸阳令带人闯入胡亥寝宫,逼其让位,胡亥请求放自己一条生路,被拒。胡亥悔恨当初。在咸阳令的步步威逼之下,胡亥选择自杀而保留自己君王的最后尊严,却始终下不了手,借韩谈之手,了结了自己的生命……
项羽的军队中,英布向范增通报,军中粮草不多,范增得知项羽不在营帐中,营帐外,虞姬站在那里等着项羽的归来,项羽满身的鲜血骑马回到营帐中,看到虞姬,两人深情对视,项羽怕血渍弄脏了虞姬,虞姬却还不犹豫的将项羽拥在怀里。这时,范增站在他们的身后,将项羽叫入帐中。询问项羽的去向,告诫项羽远离虞姬,并将营中粮草数量不多的事情,项羽为粮食的事情困扰了,既没有办法得到更多的粮草,又不能杀害俘虏,此时想到了刘邦,得知刘邦的军队已经进入关中,在怀王先入关为王的前提下,项羽担心刘邦先入关,局面尴尬。陈余求见项羽,劝其不要与章邯纠缠与其劝和,项羽将陈余留在营长,自己离去。陈余向范增请求自己前往劝降章邯。
陈余来到章邯的府中,以白启、蒙恬为例,劝降章邯。被章邯驳回,陈余讪讪的离开了章邯府,司马欣被陈余的话动摇,继续劝告章邯,而章邯依然坚定自己的信念。项羽的营帐中,范增询问为何项羽攻打秦军,并要从章邯军后攻入,但项羽年轻气盛,执意要与章邯正面进攻,章邯在家中得知胡亥已被赵高杀害,在赵高的势力下,司马欣再次劝告章邯投降,章邯顾及自己杀死了项梁。依然不肯投降。章邯眼看自己一步不能控制局面,进退两难。欲借酒消愁。
范增在项羽营帐中等待章邯的特使前来投降,项羽不接受章邯的投降,要亲手杀死章邯,范增以死相荐,接受章邯的投降。
章邯在受降仪式之地,触景生情想起赵高逼死的蒙恬将军。章邯独自拜见项羽,项羽接受章邯的投降。面对项羽的促膝而坐,想起秦朝的君臣、朝廷等。项羽称章邯为王,章邯推辞,两人携手推倒暴秦。
赵高想到子婴装疯扮傻多年,比胡亥心机要深,但是自己却心高气傲的不将没有任何势力的子婴放在眼中,赵高宣告立子婴为秦王,并将胡亥遗体葬入东南,不能入葬祖灵。散朝后,赵高得知章邯投降,秦国面临前所未有的危机。面对项羽、刘邦的大军,赵高欲笼络刘邦的大军。
秦国城门大关,赵高将卢绾抓住,卢绾装作是卖药的商人,被赵高拆穿,安排在自己家中,欲从卢绾下手和刘邦交易。
刘邦的军队在武关外,武关空无一人,秦国的旗帜也不知何时全部撤走……