楚军将领找到了四处逃命的义帝楚怀王,义帝满心欢喜,以为可以有好日子过了,谁知,钟离昧此行前来是奉命处死义帝。
义帝驾崩的消息传遍天下,张良等人建议刘邦可以兴兵伐楚了,刘邦召集大军,告诉各位将领,时机已经成熟,号召天下诸侯,讨伐项羽,一时间,汉军集结了近五十万的兵力。
魏王豹又犯了摇摆不定的老毛病,不知道该投靠哪方。此时,魏王妃却希望魏国支持项羽,并指出项羽神勇无敌,刘邦成不了气候。
在楚军做事的陈平得知司马迁造反,担心受到牵连,投靠了刘邦帐下,刘邦很看重他,让他随时陪伴左右。这又让卢绾等人看不顺眼。汉军离魏国越来越近,大家觉得还是派出说客出使魏国,这样可以不费一兵一卒。陈平自告奋勇。散会后,刘邦把卢绾又教训了一顿。
面对举棋不定的魏王豹,陈平口若悬河的说出了天下大势,并指出刘邦必胜,项羽必败的结局。魏王豹犹豫再三,还是下不了决心。
讨伐齐国的战事异常顺利,心情大好的项羽又犯了老毛病,屠城杀俘。由于齐人上下一心,楚军的粮队几次三番都遭到攻击,龙且建议对周围的百姓进行屠杀,季布劝阻再三,怎料项羽一意孤行。