马中骏得知黄百岁请来的两名记者是自己的同志，她们是旅部派来慰问演出的何云和曼丽，相机也是道具，是黄百岁将她们拽到山上的。旅长知道他们捅出篓子后大加指责，马中骏站了出去说是他干的，旅长知道他是在背黑锅。龙骁云知道记者是冒充之后十分生气，他在为错过这样的机会而后悔。马中骏回去后关了自己的禁闭，杨大胆和王大眼给他送东西吃，还承认错误，马中骏还对杨大胆说他就是小人，他清楚龙骁云在山上都是荷枪实弹，杨大胆听完后跪下来求马中骏让自己留下来，他答应在关键时候把命还给他，马中骏让他站起来，杨大胆误解了马中骏在地图上圈凤凰同的原因。

杨大胆的行动打乱了马中骏的计划，马中骏集合队伍准备上凤凰山。龙骁云准备收编凤凰山的土匪，马中骏上山后发现上面没有警戒，这才知道土匪们成了国军的独立营的别动大队。杨大胆在为凤凰山的事情再次向马中骏认错，还带去两瓶酒，他见识了马中骏的气量和胆量，杨大胆没想到他酒量也不错，他早就想和他聊天，只是害怕聊不到一块儿，杨大胆对读书之人也很羡慕。

杨大胆不明白马中骏为何要入伍，马中骏刚开始也只想教书过日子，后来的事情改变了一切，他不想打打仗，也想在家里安稳地过日子。龙骁云向卫凝霜说出了晋西南战略位置的重要性，这也是他很欣赏他的原因，他知道他是有真才实学的人，还劝他不要以一战的胜仗而耿耿于怀，卫凝霜用几个团把八路军团团威逼，他很理解龙骁云的难处，并行告诫他不要把情感看得太重。

龙骁云去了中央军校学习之前让卫凝霜保重身体，还去向马中骏道别，两人一见面就说起打杀来，马中骏希望他早日学成归来，两人将军装都脱下来坐在河边，马中骏让他等学习归来时和自己回老家转一转，他们还跳到河里游泳起来。马中骏回去后接到旅部命令，在旅部指挥所里他们清楚了当前形势。

毛主席和蒋介石在重庆谈判，旅长命马中骏跟着大部分走，一定要在敌人行动之前跳出包围圈。马中骏命人在半个小时内撤退，卫凝霜清楚八路军察觉到了，他命部队暂时不要行动，还让人组织先锋团向上党地区进发。国军对八路军驻地进行攻击，接防的陈团长抵挡不住，旅长命马中骏在五里坪阻击敌人到七点，他们还得不到弹药的补充，上党地区的战役触即发。

马中骏在伏击敌人的位置看到陈团长带人从阵地上撤退下来，陈团长想指挥狼队时遇到困难，马中骏说他们受旅长直属指挥。马中骏机动作战，打一枪换一个地方，陈团长指挥他不战而逃，马中骏清楚他接到命令是狙敌六个小时，陈团长和他见解不同，马中骏让人将没用的东西都扔掉，假装是逃兵的样子，到了伏击位置后马中骏根据地形做出安排，还让陈团长的人吹冲锋号。

追赶的国军受到马中骏的伏击，前面的军官率先丧命，吹冲锋号吹起后马中骏命人杀出去，国军用炮火轰炸过后再次发起冲锋，但还是受到伏击，国军损失惨重。马中骏带人用尽全部办法才拖住敌人三个小时，他们不擅长打阵地战，还让各分队的指挥官必须活着，他让所有的分队长到最后再行动，他们击退了国军的五轮进攻，国军炮弹也没了，马中骏带人堵住了他们，战争陈团长在旅长面前说起狼队的作战能力，旅长准备给狼队开个庆功会。

旅长宣布了上党战役胜利的消息，将士们情绪高涨，庆祝晚会时狼队枪王黄百岁展示了枪法，旅长让夏婵露一手，马中骏看到她后想起了知了，夏婵提出和黄百岁比试枪法，她还准备用组枪来进行比试，结果夏婵先将枪组好，众人让她开枪打前面的瓶子，枪响后众人吃惊，她是旅长请来的枪械专家。酒后马中骏误把夏婵当成了知了，还拦住她询问，她认为他是在轻薄自己，还拿枪指住他，马中骏跟着来到她的住处，夏婵从洗脸镜子里看到马中骏在门口，她认为他在偷看自己洗澡，还将人叫来把马中骏带走。

马中骏被带长旅长那里后说自己没喝多，旅长让他赶紧回去睡觉，还担心他在政治修养上不过硬。马中骏第二天醒来后又去敲门，结果没找到夏婵。夏婵做为枪械师去了国军那里，克骁云看到她后也想起了知了，枪械科的国军军官们还请她喝酒，龙骁云见她不想喝酒就过去阻拦，还替她将酒喝下，龙骁云提出请夏婵吃饭，他显得很理智，他让她先吃些饭后再喝酒，还介绍了自己，夏婵也介绍了自己，她说自己是南京人，龙骁云提出忻州让她一脸迷惑。

马中骏被派到陕北工作，旅长让他带着狼队回去。龙骁云在夏婵面前试枪，她不勉强做自己不喜欢的事情。彼得拿出英国女王的信函给国军军需处的王处长看，以取得他的信任。夏婵将疑惑回去后说给彼得叔叔，他让她千万不要告别他们在为两边工作。马中骏到陕北后向司令员报道，司令员提出让他的狼队阻滞胡宗南的一个旅，至少要为转移赢得一天的时间。

马中骏清楚李义云会派出侦察兵过来查看，他准备让敌军的侦察兵替自己说话，还准备设局戏弄一下李义云。李义云清楚进入囊开阵地中会腹背受敌。李义云派杨参谋侦察后化妆成收羊皮的混入村中，羊倌看到收皮货的后故意当着小孩儿蛋蛋的面说出旅长的情况，杨参谋回去后向李义云汇报情况，这让李义云不敢轻举妄动，他命人晚上过去查看伏兵情况。马中骏命人砍树做成假大炮，他知道李义云会派兵侦察，侦察的人看到假炮，杨参谋触动警报后被他们抓起来。

马中骏识破侦察的杨参谋后让羊倌将他送出去，杨参谋将侦察情报汇报给李义云，李义云将情部汇报给长官部，还请求空中侦察，李义云看到空中照片后命人调出五十门加农炮在夜间进行炮击。马中骏安排老乡们进行转移，李义云在夜间突然对高地进行炮击，天亮过云时看到一片匪夷所思情况，那大炮阵地全是假的，这让李义云骂起杨参谋，他命部队集合后急速奔赴延安。司令员安排狼队为直属队，归作战部指挥。