沈沛琴发现刘公为真的抽上了大烟，还在迷迷糊糊中呓语似的说沈沛琴只有在梦中才来他这里，被沈沛琴用水泼醒。沈沛琴气愤之极，这哪里是个军人所为？要他坚决戒掉，否则就要把这事公诸于众。刘公为决心戒掉大烟，想请沈沛琴帮他销掉烟枪和福寿膏，沈沛琴要他自己亲自销毁。沈沛琴来找刘公为本是告诉他杀害猴子的凶手出现了。沈沛琴走后，庄枫进了刘公为的住室，求刘公为救他，并换上刘公为的鞋子，刘公为不答应，他便先声泪俱下，再装模做样地自杀，还以刘公为吸大烟相要挟。刘公为用庄枫的枪开了一枪，然后把庄枫的枪与自己的调换一下，这才开门。正好萧以恒与江小刀等人听到枪声赶来，刘公为向他们说庄枫不是凶手，刚才他实弹开枪试验了他。江小刀坚持看看庄枫的枪，因为枪击发过与没有击发过一看就清楚了。庄枫的枪其实是刘公为的枪，没有击发过，庄枫穿着的鞋子上也干干净净。庄枫不是凶手了，萧以恒让大家回去睡觉。

回想着刘公为的话，凶手不在我们中间，应该另有其人，江小刀忽然想起了他给美兰的枪也是这种制式的勃朗宁手枪，去医务室拿时，萧以恒已经先一步拿到。这是想栽赃，明天的搜查就是为了这把枪。这样，刘公为的跳出来，说明了庄枫就是他们的敌人，至于刘公为是不是，还待证实。师部突然来急电命令独立团立即开拔去阻击敌人的前部，巧的是这敌人的前部正是现在由土原指挥的坂井支队。还是江小刀打前锋，但是却不要他构筑工事，只是见敌人来轰炸就隐蔽起来，等敌人轰炸后就撤。江小刀心下犯疑，这时日军的空袭开始了，江小刀带领机枪连想上山用机枪打下一次飞机，可是，萧以恒来电话不准小刀擅自行动，于是他想用机枪打下飞机的梦也没做成。

老坂井也在帮助土原分析形势与制定作战方案，他们的侦察兵已经发现了独立团与整个第六十军的作战意图，那就是与另一个军分别埋伏在鬼子必经的峡谷两边，鬼子侦察兵还发现了峡谷里两军联络的电话线。按照土原的想法是立即派兵去切断第六十军的联系，然后各个击破。但老坂井却要派去一个通讯班去专门窃听第六十军的联络通话，这一招够狠。土原带兵去实施偷袭计划了，准备当夜出发，第二天发起进攻。而被小刀派下山谷摸清情况的猴子，此时刚好发现了敌人的窃听电话线。

独眼发现了敌人的窃听电话，那个带领通讯小队的小鬼子花谷慌忙开枪，但没有打中，独眼便与这个鬼子小队开了火。花谷想吃掉独眼的这几个人，但却被独眼带来的投弹手用手榴弹全炸死了，只剩下一个装死混过关的花谷，也是独眼一向马虎的结果。独眼带着电话和电话线来让阿花看看，阿花确定这是窃听电话，电话线应该是军部与对面军联系的。廖师长来电话命令萧以恒派人去把电话线接通，鬼子方面花谷逃回后被盛怒的土原训斥了一顿，老坂井判断我军会很快把电话线接上，于是再派花谷带一个小队去窃听。实际上这只是个诱饵，土原带队去攻击师部才是真正的目的，老坂井的声东击西用的还真有模有样，难怪江小刀和陈皮对独眼的做法有意见，独眼在战场上还不成熟。再派独眼与阿花一块去检查电话线路时，独眼因为一双靴子闹情绪，江小刀不放心独眼与阿花一块去检查电话线路，让陈皮带人去暗中保护着。

江小刀用电话向萧以恒为独眼要一双靴子，萧以恒很生气，庄枫向萧以恒建议军部上下联系还是用电台保密更好一些。可是，师部还是让架设漫长的电话线。如意道出了个中原因。再说独眼和阿花他们到了山谷没有发现窃听，电话也通，正准备撤回去，花谷带小队正好赶来，与独眼交上了火，陈皮赶来消灭了花谷的这支小队。独眼气愤地脱去了花谷的皮靴。没想到小刀把战斗刚回来的独眼大骂一场，独眼委屈地走了。敌人的炮击开始了，但一阵炮击过后并没有进攻，这让小刀很是不解。

原来鬼子用的是声东击西，炮火把与五十八军的电话线炸断了，这时师部遭袭，萧以恒亲自带队去救援，刘公为拦着不让他去，打电话命令江小刀带一个连去驰援师部，江小刀带领八连奔过去，萧以恒也赶了过去。战斗惨烈之极，师长与萧以恒都被围困在了师部里，土原又丧心病狂地使用毒气弹，意在彻底灭了他的老对手萧以恒。但就在萧以恒被毒气熏晕过去，土原带兵猛攻时，江小刀赶来了，从土原的背后一阵猛攻，歼灭了大部分鬼子，逼土原不得不撤走。这次鬼子的偷袭就是从对面五十八军防区里过来的，廖师长愤怒地指责他们不是云南军人、不是友军，还要上报龙主席分个是非曲直。就在美兰、大虎等人都为萧以恒中毒不能治疗担心害怕时，沈沛琴带来了有效药。再说能够监听到我军联络电话的老坂井，又谋划出新一轮的攻击计划，把五十八军放给鬼子的第九军团去攻击，他们则三面合围第六十军，让我两军不能相顾，从而打开日军进攻武汉的缺口。

独立团的团部改成师部后，如意说以后的电文都要由庄枫来转交了。陈皮来看如意，二人已经好久没有见了。江小刀叫来猴子，并向他道了歉，与陈皮兄弟三人把心里话说开了，猴子的死不是没有人想着为他报仇，是现在还没有证据。小刀发誓一定要亲手杀死杀害猴子的凶手。三兄弟抱在一起为猴子的被害伤心流泪。猴子心里不痛快的是小刀和陈皮都不告诉他。

廖师长亲自来为病中的萧以恒喂饭，两个人聊起了廖师长与孙军长之间的关系，廖师长把他们俩人的关系比成江小刀与陈皮的关系。如意收到上峰来电交给了庄枫，庄枫在译电文时，如意主动离开，上峰是责备刘公为和庄枫他们在独立团没有什么建树的。

廖师长向萧以恒说道了龙主席与共产党领导朱德等人都是云南讲武堂出来的同学，所以龙主席对共产党人很是赞成。也因此老蒋对滇军很是不放心，安插了不少的特工暗线。廖师长还向萧以恒推荐了毛泽东的著作，萧以恒急着想看到，廖师长告诉他现在会被内J看到，以后再说。阿花在跟小刀聊天时，给小刀解释了“爱”的含义，小刀突然醒悟到，原来他是爱上了沈沛琴。因此，在美兰给萧以恒打针时，小刀见到了沈沛琴是手足无措，攒足劲儿向沈沛琴说出他爱上沛琴了，在那么多的伤员面前，沈沛琴有点拘谨，也有点激动，没有答应，也没有拒绝，只说有时间再聊。江小刀去说给萧以恒和美兰，他们两人鼓励小刀爱沈沛琴就去追。大虎来向阿花学说江小刀与沈沛琴刚才说爱的经过，阿花很不以为然。小刀把心事说给了陈皮和独眼，二人也说不清楚这爱的真实意义，沈沛琴到底爱不爱小刀呢？陈皮也说出了他的心事，如意现在不知为什么也不理他了，老躲着他。

日军九师团对五十八军实施了打击。而廖师长这里也受到了坂井联队的猛烈攻击。萧以恒来对廖师长说，鬼子的攻击非常猛烈，我军的第一道防线几乎抵挡不住了。可是，没有上峰的撤退指令，如果撤退，有李长官的“杀无赦”命令，这让廖师长十分为难，如此与数倍于我军的敌人打消耗战，等得到撤退指令，恐怕军队就快消耗殆尽了。为保住独立团这颗种子，廖师长命令撤退。

根据航拍地图，老坂井命令土原率部去追赶、拦截，准备在一个开阔的平原地带，由航空兵与重炮部队的帮助围歼萧以恒他们。廖师长得到上峰的消息，五十八军已经跳出了鬼子的包围圈。前最前沿的江小刀营打得异常艰难与惨烈，损失很大。他们正在商量改变战法时，沈沛琴赶来了，师部已没有了预备队，她带来了伙夫、通讯兵等后勤人员来补充他们的力量。小刀把沈沛琴带来的人交给了独眼，这样就与小刀和陈皮形成了犄角之势。师部向上峰请求下达撤退的指令，但迟迟不见回音。在全军处在如此生死存亡之际，庄枫依然想他的替上峰监视这支军队的事，刘参谋还能说出几句豪迈的话，此时全军上下要众志成城抗击日寇。前线的江小刀他们又与鬼子展开了激烈而悲壮的殊死搏斗。

鬼子已打到了廖师的最后一道防线了，上请陈长官下令撤退的回电还是没有来。刘公为向师长建议发报给张发奎张长官请求下令撤退，这让廖师长很惊奇于刘公为对他和张发奎的关系了解得这么清楚，不是蒋系的人是不会了解北伐时廖师长与张发奎长官的交情的。一直对刘公为持怀疑态度的廖师长，提醒萧以恒不要义气用事，一定要遇事待人多动脑子，对刘公为多加小心，尽管他打日本也很勇敢，但这不能保证他不是内J。前线的沈沛琴对着陈皮和老韩发了一阵感慨，敌我力量那么悬殊，上峰还非得命令部队死守、正面进攻，这无异于去拿战士们堵枪眼，应该采取游击战、运动战巧妙地避敌锋芒再有效地打击与消灭敌人。

张长官的撤退命令下来了，萧以恒让刘公为布置到各团营连撤退的时间地点，以及要注意的事宜。谁也没有注意到庄枫的小人行径，他把如意支走，一个人留在发报室模仿了廖师长的笔迹签下了一份文件，然后把原来廖师长签的文件给烧了。