庄枫把电文的撤退时间由19时改为18时，模仿廖师长的笔迹签字还挺像，连他自己烧掉廖师长原来的签字命令时也得意地发笑了。18时整，撤退开始了，江小刀率众断后，陈皮不放心小刀的安全，便留下独眼保护着小刀的安危。敌人大规模进攻江小刀的防线，师部和团部都撤走后，沈沛琴、老韩和陈皮都自觉留下来与江小刀并肩战斗。顽强阻击敌人多时，岌岌可危的江小刀营的防线，幸得陈皮、沈沛琴等人的到来，他们从敌人后面一阵手榴弹的猛击，便打乱敌人进攻的阵脚。小刀率军再一突击，击败了敌人的围攻。沈沛琴惦念着江小刀的安危，一见如猛虎下山冲过来的小刀，情不自禁地扑到了他的怀里。

这算是一场巷战，一向狂妄的土原又败在了独立团的手里，确切地说是败在了江小刀的手里，土原不服气地连夜追击过来。可在师部里，却仍上演着激烈的派系斗争。上峰来电说是因为廖师长下令提前一个小时撤退导致了全军的溃败，这种无中生有的事情当然都是庄枫所为，刘公为也算一个。刘公为拿着那份廖师长签字的文件来让廖师长和萧以恒他们看，上面是十九时，他的命令十八时撤退，真的是提前了一个小时。刘公为又帮忙出谋划策，要廖师长再重新写一份签字命令。师长很是气愤，根本不屑于这么做出小人行径，这样做就等于说让首发电文的通信兵去负责，那按军法是要枪毙的。上峰的处理意见下来了，撤销廖师长的职务，就地等待命令。刘参谋和庄枫在密谋着，如何应对上峰派来的调查组，并设想着刘参谋升任师长的情形。萧以恒也在与廖师长商量，不过他们不是在密谋，而是争吵，萧以恒不同意廖师长的做法，搞派系斗争，让江小刀他们不听从新任师长的调度。萧以恒则认为我们应该团结一致枪口对外，是军人也应该绝对服从上级的命令。

长官部调查组来到了，从如意的收报，到庄枫的译电文，再到下发文件，都没有什么问题。如意说她接到的电文是19时整，庄枫说他译出的电文也是19时整。这就说明，廖师长提前一个小时下令撤退已有了物证确凿。如果再加有人证，那就铁证如山了。这让廖师长愤怒之极，对着庄枫大喊，说他庄枫在胡说八道……

廖师长气愤地指责这一切都是刘公为所为，如此的栽赃陷害他不服。刘公为高叫他从来不会去做那些损人不利己的事情。物证明确了，只要再有人证，廖师长的罪名便可以坐实了。调查组长官问到萧以恒时，谁都没有想到，作为廖师长的好兄弟的萧以恒，说好汉做事好汉当，站出来证明了廖师长，这让廖师长措手不及，伤心地流下了热泪，咆哮起来，说萧以恒是个“白眼狼”，从此要与他恩断义绝。廖师长愤怒地喊出与萧以恒分道扬镳，他回云南的话后，又有所醒悟似的回头说，这下我走了，你们都满意了！从此，第六十军就要被蒋系的人接管了，廖师长的被解权、被挤走只是冰山之露出的那一角。

沈沛琴与老韩、陈皮等人也在开会讨论这支军队将有新人接任的事，他们的任务就是在部队基层扩大共产党的影响，发展新生力量。不过，当陈皮提到江小刀问他在与沈沛琴时常嘀嘀咕咕说些什么时，沈沛琴告诉他们，小刀脾气暴躁，现在发展他入党还不是合适的时候，否则，可能会给他或组织带来大祸。上峰的任命下来了，独立团按师级架构，萧以恒任代理师长，刘公为任师参谋长，特别任命庄枫任副参谋长。这时，刘公为明白了是庄枫做手脚陷害了廖师长。

萧以恒因为作证使廖师长的罪名坐实，被廖师长骂作忘恩负义，与他分道扬镳；被江美兰骂作小人，要与他离婚；被江小刀拳脚相加……他有苦难言，只说自己从没有欺骗过美兰的感情，也不是个为己之利而陷害对他恩重如山、既是师长又是兄长的廖师长。可他已经在众人眼里成了为升官而出卖兄弟的小人了，谁会在意他被小刀打吐了血？这只会令人更加相信他是个无耻之徒。他秘密地来见廖师长，向他诉说委屈，他不知道这样的生活让他今后如何去过？廖师长说，这是个不得已而为之的事，男人受点委屈会成熟得快。

如意来向刘公为和庄枫送一份上峰密电，内容竟然是杀掉廖师长，斩草除根。这是刘公为、庄枫和沈沛琴三个人的任务，庄枫要带人去半路截杀，沈沛琴来到说，由她去护送廖师长，能接近他便于动手。刘公为同意了沈沛琴的办法，临走时刘公为安排沈沛琴在路上一遇到枪响就要赶紧躲起来注意自己的安全。

萧以恒叫来大虎安排他护送廖师长去云南，大虎还不解，但他服从命令。由大虎和沈沛琴护送着廖师长去云南，车子走到山脚，沈沛琴让大虎带着两辆车继续走，她则带上一个班护着廖师长爬山步行。这一切也让庄枫看到了，他带人从后面追了上去。师部里，萧以恒叫庄枫，刘公为说他不在，带特务连出去侦察去了。萧以恒便密令江小刀带队去救援，并交给他一张地图。在小刀和陈皮分头救援沈沛琴时，真的廖师长和大虎一起又赶回来接沈沛琴他们来了。

庄枫追赶沈沛琴和假的廖师长到了一个小山镇里，双方对峙到天亮，庄枫发现沈沛琴已经从那家房屋的后门走了，便杀了房主去追赶。等追到沈沛琴开枪打死所有的士兵后，发现那廖师长是假的。便逼问沈沛琴是不是共产党，沈沛琴已抱有必死的决心，回答自己是中国共产党党员，面对庄枫这个无耻的特务的枪口毫无畏惧，嘲讽庄枫阴谋失败了，迫害抗日志士，无耻之尤，如此J诈小人不会有好下场，最后气急败坏的庄枫向沈沛琴开了枪。庄枫杀害了那么多的自己军中的弟兄，竟然还不放心他自己的手下，连同得力的卫兵一起全部解决掉，剩下他一个人回了师部。等江小刀他们赶到山上，看到的是一片自己人的尸体，找到沈沛琴时，沛琴还有一丝气力，对江小刀说出了“我爱你”，江小刀抱着沈沛琴的声泪俱下。疼疯了的江小刀痴痴呆呆，坚持要为沈沛琴穿上她生前喜欢穿的衣服，可阿花和美兰拦住他，还是让女的来为沛琴换衣服吧。

刘公为也为沈沛琴的死伤心之极，一个人抽着大烟痛苦，吟出徐志摩的《再别康桥》中的诗句来遥遥地纪念沈沛琴。庄枫一个人回来后刚走进刘公为的房间看见他在吸大烟，刚问了声你哭了，突然就挨了刘公为的一枪，虽没有致命，但也受了伤。闻声赶来的萧以恒他们进了屋，刘公为说是枪走火了。江小刀真的是心碎了，美兰喊来他最后帮沈沛琴洗梳好，让独眼开军车运回他的老家江家寨，他听了沈沛琴临死时的“我爱你”后，他便把沈沛琴看做了自己的女人。阿花对美兰说，小刀的命真苦，刚喜欢上沈沛琴，沈沛琴就这么无声无息地走了。