日军入山抓捕大量年轻妇女，汪缜与二丫偷袭日军士兵，双方发生激烈枪战，日军人数众多，擒获了汪缜以及怀有身孕的玉英。

二丫逃回根据地，向众人报信，二壮得知妻子玉英被日军抓走，心急如焚当场就想下山营救玉英，赵化龙心知日军人数众多，非己方所能应付，他拦下二壮好言相劝，决定想一个安全的办法营救落入日军魔爪的妇女。

所有妇女被关押到一个大房间里面，燕云飞听到房外响起行天顺说话的声音，喜出望外趴在窗户上大声叫喊，行天顺佯装不认识燕云飞，离开关押妇女的地点，在回家路上一番思虑，决定想办法救出燕云飞。日军抓捕中国妇女充当慰安妇天怒人怨，连祸害乡里的行天顺也开始同情妇女们的遭遇。

燕云飞识出被关在同一个房间的汪缜，汪缜是一名八路军，一旦暴露身份将会惹来更大的麻烦，她压低声音警告燕云飞保守秘密。

两个伪军进房抓燕云飞，称奉皇军之命而来，燕云飞吓得魂不附体，以为自己要成为第一个慰安妇，死活也不肯离开房间。直到听到其中一个伪军压低声音提到行天顺，燕云飞才回过神来，心中窃喜继续扮出惶恐不安的模样，在两个伪军的押送下到艳阳楼见行天顺。

行天顺在厢房点了好酒好菜，为惊魂未定的燕云飞压惊，赵化龙与二壮忽然持枪闯入房中，两人为救汪缜而来，行天顺得知女儿汪缜也落入日军手中，赶紧离开艳阳楼寻找女儿。

高桥带走了汪缜，欲与之行房，被随后赶来的行天顺阻拦，当他得知行天顺与汪缜是父女关系，遂命行天顺在指定的时间抓一百个妇女，否则汪缜就无法获得自由。

行天顺心乱如麻返回艳阳楼，向赵化龙讲述事情经过，女儿汪缜还在日军手中，行天顺一脸懊恼，意识自己做了太多的坏事，遭到老天爷的报应，害得女儿受到牵连。

赵化龙返回根据地，与同伴们商量营救妇女们，时间紧急，刻不容缓，众人再不出手，妇女们将会坠入地狱活于水深火热之中。

深夜，三名日军士兵喝醉了酒，步履蹒跚来到关押妇女的四合院，命令守卫马有田打开房门，马有田虽然是伪军，却早已对日军产生了仇恨，为了避免不必要的冲突，马有田堆起笑脸，提议三个日军士兵到J院取乐，三个日军士兵勃然大怒，群殴马有田。

在院子里面站岗的伪军哪里还看得下去，不约而同冲上前与三个日军士兵厮斗，高桥带兵赶来教训马有田为首的伪军，行天顺随后现身，又是说情又是赔礼道歉，说服高桥放过闹事的伪军。

伪军与日军起冲突的时候，赵化龙与行志远趴在院墙上充当看客。

翌日，行天顺与赵化龙扮成伪军带走了汪缜，汪缜思想觉悟极高，将个人安危抛到一边，执意随落难的姐妹们关押在一起，欲救所有姐妹脱离苦海。

赵化龙送了一把手枪给汪缜，叮嘱汪缜好好保护自己，汪缜在赵化龙和行志远的护送下返回保安团，继续与姐妹们同生死共患难。

马有田到药店治伤，赵化龙与二壮不请自来，马有田一心想抗日保国，从之前为了保护妇女们与日军士兵起冲突就能看出一二，赵化龙决定招编马有田，离去之时嘱其好好养伤。

刘魁进城会情人，被潘老七押到行天顺身边，行天顺曾有一次落入八路军手中，亏得刘魁暗中从窗户扔了一把剃刀，助他割破绳索逃走。

行天顺一直不知道救他的人是谁，直到刘魁亲口说出扔剃刀的事情，行天顺才惊喜交加称呼刘魁为恩人，同时向其打探八路军的动向。

八路军在赵化龙的带领下秘密挖掘地道，通往关押妇女们的四合院，行天顺从刘魁嘴中得知此事，赏了十个大洋打发走刘魁，决定等到赵化龙挖通地道再动手，只要他抓到了赵化龙，就立了大功，女儿汪缜自然就会平安无事，无需赵化龙再出面解救。

守护地道入口的二丫被伪军抓获，在地道的另一端，行天顺亲率部属“守株待兔”，等侯地下的赵化龙挖通地道。

一伙伪军从草丛中冒了出来，二丫暗道一声不妙，正想进入地道中赵化龙通风报信，被刘魁一掌击晕。刘魁不敢逗留，背起二丫逃之夭夭。

地道的另一端，赵化龙一行人挖通了出口，行天顺向洞内喊话，劝赵化龙缴械投降。

一天前，行天顺还同意协助赵化龙营救妇女们，转眼功夫就出尔反尔变了卦，赵化龙气得咬牙切齿，蹲在地洞里面痛骂行天顺。

行天顺见软的不行，索性来硬的，吩咐手下找来干草扔入洞内举火焚烧，来个“烟熏老鼠”。

洞内迅速被浓烟占据，赵化龙一行人不得不原路撤退，行天顺派出几个手下入洞一探究竟，几个手下无功而返。

行天顺不甘心，离开县城找到挖掘地洞的入口，命令手下扔掷手雷炸塌地洞。

入夜，赵化龙在行志远的陪同下闯入行家，持枪对准行天顺，一同随行的还有三炮。

日军再过一天便运走所有妇女，妇女们的命运即将产生转折，很有可能一去不复返，遭受日军非人的虐待。

赵化龙与行天顺谈条件，要求行天顺配合八路军救出妇女们，行天顺因被赵化龙举枪劫持，再加上女儿汪缜也跟妇女们关押在一起，只得服从赵化龙的命令，不然女儿也将坠入魔窟，遭受日军凌辱。

三炮离去之前，尊重燕云飞的选择，燕云飞依附行天顺，向往衣食无忧的生活，三炮无话可说，但求燕云飞过得快乐。

次日，赵化龙一行人穿上日军军装，开着一辆军车，救走了所有被关押的妇女。

日军闻讯赶来分乘两辆摩托车，紧紧跟随在军车后方。

军车出城驶入山路中，等侯多时的李国强命手下拉燃埋在路上的地雷，几声爆炸过后，两辆日军摩托车被炸翻，车上的日军士兵从车上滚落下来，齐齐到阎罗王处报道。

吉田召唤行天顺，彻查妇女们被救走原因，行天顺指天画地谎称未参与营救行动，吉田见他不像是在说谎，只得做罢。

燕云飞收拾行李，拎着一个皮箱离开行家，离去之前，转身看了一眼居住多日的行家大门，在行家她确实得到了安稳的生活，但却得不到想要的爱情，面对物质与爱情，她毅然选择放弃前者。