行天顺看上了玉英，因玉英不肯就范，只得暂时做罢。

潘老七从日军基地回来，带回吉田的命令，吉田将赵化龙当成头号公敌，命令行天顺不惜一切力量抓捕赵化龙。

高桥在行天顺的协助下率兵攻打赵家庄，意图捉拿日方的头号敌人赵化龙。赵化龙带领同伴们沿路埋下地雷，炸得日方哭爹叫娘损兵折将。许多日军士兵发出的惨叫声响彻云霄，听之令人以为到了修罗地狱。

高桥中途因大本营遭攻击，不得不临时撤退，两个手下与部队失去联系，被赵化龙在树林中使用地雷炸死。

日方进攻赵家庄惨败而归，吉田勃然大怒对高桥拳打脚踢，行天顺亦没有幸免，遭到一顿踢打，他在战斗中手臂受伤，缠着绷带，为日方尽了力，没有功劳也有苦劳。

玉英爹到行天顺家中，想带玉英回家，行天顺早就看上了玉英，欲将玉英纳为小妾，为了表示自己的诚意，行天顺送了几个银洋打发走了玉英爹。

玉英爹担心女儿的安危，心神不安向二壮求助，二壮与玉英情投意合，两人早已私订终生，行天顺的年龄已经可以做玉英的父亲，竟然恬不知耻要娶玉英为妾，二壮决定尽快娶玉英为妻，唯有如此方能防患于未然。

赵化龙一行人迅速为二壮布置娶亲物品，一行人离开赵家庄，奔玉英的村庄行去。路上与潘老七的队伍狭路相逢，潘老七此番前来，负责为行天顺抢走玉英，双方在河边发生激烈战事，赵化龙一方使用了自制手雷，炸得潘老七不敢恋战，带领部属怆惶撤退。

二柱赶到玉英家中，顺利接走了玉英，一行人原路返回与卷土重来的潘老七的部属再次发生激战，潘老七闯入到玉英家中，失手杀害玉英爹娘。

玉英在二壮的陪同下埋葬了爹娘，世间又多了二个冤魂，日军侵犯中华大地烧杀抢掠无恶不做，致使许多善良的百姓家破人亡，新仇未报，又添旧恨，二壮在岳父母的坟前表示会好好照顾玉英。

赵家庄已是八路军的根据地，成为日军的眼中钉肉中刺。行天顺不敢正面与赵家庄的村民硬碰硬，在手下潘老七的建议下，虚开几枪调头就跑。

吉田对无功而返的行天顺失望之极，行天顺谎称赵家庄的村民埋下大量地雷，将地雷的爆炸力量说得天花乱坠，为自己开脱责任。

国军高层给三炮颁发委任状，封三炮为司令员，三炮更乐意每天喝酒吃肉，过着悠然自得的日子，胸无大志无意成就大业。

入夜，赵家庄的村民们藏在村口，等侯八路军首长现身，日方消息灵通，忽然出现在村口劫走首长。

玉英已经嫁给二壮，行天顺耿耿于怀心有不甘，潘老七劝说他将注意力转移到唱戏曲的燕云飞身上，燕云飞年轻貌美是海阳市一大名角，在姿色上不输玉英。

行天顺约请燕云飞到艳阳楼一聚，燕云飞如约而至，三炮与赵化龙藏在屏风后面，密切关注行天顺的举动。

二壮与一个同伴在酒楼外面把风，两人一个扮成小贩卖烟，一个扮成黄包车夫。

潘老七走出酒楼，认出了二壮，两人到胡同里面详谈，潘老七怀疑二壮在执行机秘任务，二壮想要回摁了手印宣示效忠日方的纸张，因潘老七不肯交还纸张，二壮一时火起操起货架往潘老七头上砸去。

燕云飞借喝酒的机会，从行天顺嘴中打探机秘信息，行天顺喝得酩酊大醉，称日方抓住了一个大人物。

燕云飞听得真切，在行天顺的陪同下离开酒楼，扮成黄包车夫的八路军拉走了燕云飞，三炮随后出现教训了行天顺一顿，一伙日军士兵闻讯赶来，三炮不敢逗留拔腿就跑。

李国强召集众人开会，决定派出两个战士潜入到牢房中，寻找落入日方手中的首长。

二壮与葛小辫带上大烟到日军基地外转悠，被日军士兵收缴大烟关入监狱，两人因为从未见过首长，入狱之后观察狱中犯人举动，一个四五十岁仪表堂堂的老者对牢外的日军士兵破口大骂，声称万千国人定会团结一致赶走日军。

赵化龙带领同伴们劫狱，使用自制手雷，炸塌监狱墙壁成功救出首长。一行人离开监狱之前，在各处再次布下许多地雷，在地雷爆炸之时大步流星离开监狱，成功捣毁了曾经关押许多同胞的监狱。

首长回到赵家庄，见到部下小郑，其它同志已经全部遇难，首长悲愤交加，发誓要为遇难的同志报仇血恨。

文大海找到文晓博，将文父重病的消息说了出来，文晓博因为为日军效力，与父亲的关系不是很好，父亲虽然重病在床，但他没有决定回家，而是拿出几个银洋送给文大海，叮嘱文大海买一些补品给父亲。

赵化龙上门探望文父，事到如今，文父依然不待见赵化龙，要求赵化龙与文晓裳划清界限，赵化龙虽然没读过一天书，但通情达理放弃与文晓裳的爱情，他不希望文晓裳与父亲绝裂。

行志远上门探望文父，他是文父眼中的标准女婿，文父希望他能与文晓裳结为夫妻，文晓裳虽与行志远两小无猜一起长大，但只把行志远当成哥哥，她爱的人是出身低微的赵化龙。

文父借自己患病的机会，要求女儿文晓裳必须嫁给行志远，文晓裳对行志远始终毫无爱意，在父亲的注视下扬长离去。

赵化龙是重情重义之人，不便违背文父的心愿，决定斩断与文晓裳的爱情。文晓裳找到赵化龙，主动示爱。

行志远赶了过来，悲愤交加摸不清文晓裳的心思。在行志远眼中，赵化龙没有读过一天书，大字不识几个，只是一个放羊的小伙毫无作为，文晓裳家境优越，嫁给赵化龙等同于鲜花插在了牛粪上。

心中纵有万般不满，但行志远尊重文晓裳的选择，提醒赵化龙不能辜负了文晓裳。在爱情和大义面前，行志远选择后者，没有因为跟赵化龙成了情敌与其反目成仇。

文晓博回家探望患上重病的父亲，跪地不起。他一直在为日本人效劳，丢了文家的脸面，父亲对他失望透顶，涛涛不绝数落了他一顿。