柯晨强忍心中的悲痛，强行把哭得死去活来的向羽拉走，叶半垄生前给柯晨留下来两封信，发誓会保护孙思扬，还祝福柯晨和向羽能早日结成连理，期待能喝到他们俩的喜酒，柯晨看完信，枯坐在汽车里一言不发。

向羽一回到就警局，就迫不及待向柯晨吻了一连串的问题，向羽怀疑孙满堂做了不可告人的事，柯晨也不解释，让向羽去监狱把那十万块赎金拿回来，方竟成来找柯晨了解情况，他约定下班以后老地方见。

柯晨把叶半垄留下的花名册交给孙满堂，并切承认叶半垄就是严炳坤，他曾是遗命中尉军官，为了100块大洋买了十公斤炸药给别人，孙满堂答应七天以后向柯晨说明真相，他想完成自己的使命，柯晨向他讲明利害关系，劝他不要铤而走险，可孙满堂运筹帷幄十五年之久，他不想半途而废。

冯占魁对王副官绑架他的事一直耿耿于怀，打听出王副官有一个相好的，立刻派人买通王家的下人。柯晨向洪爷打听冯占魁被晒方的原因，得知是孙满堂主动插手，让顾小轩和王副官放手，柯晨提醒红也要多加小心，其他都没有明说，洪爷不敢怠慢，立刻派人通知四位大佬，明天在关帝庙议事。

柯晨和方竟成来老地方见面，柯晨断定孙满堂下一个目标是青帮，方竟成想知道叶半垄和孙满堂之间的过节，柯晨就向他详细讲述了海河号爆炸案的始末，并且声明他的父母也在那条船上被炸死，他卧薪尝胆十五年，就是为了找孙满堂报仇。

洪爷权衡再三决定离开，只有这样才能保住青帮。果然不出柯晨所料，金刚等人分别截杀了青帮的四位大佬，洪爷在关帝庙等他们来议事，可那四个人迟迟未到，洪爷意识到情况不妙，他想离开离开，可为时已晚，早有狙击手埋伏在关帝庙，当场把洪爷一枪击毙。

柯晨和方竟成来到案发地点，再次验证了孙满堂的心狠手辣，柯晨让方竟成尽快把李曼丽打发走，可方竟成想先下手为强，柯晨坚持要把孙满堂绳之以法，方竟成答应会一直陪在他身边。冯占魁站在洪爷的灵前发誓，一定要让王副官为洪爷陪葬。

向羽向柯晨打听孙满堂的事，柯晨只好向她讲述了当年海河号轮船发生的爆炸案。冯占魁带人冲进王副官相好的女人家里，当场把他杀死，没想到罗汉随后赶来，把冯占魁等人全部杀死，洪爷的徒弟大奎是孙满堂的卧底，为了掩人耳目，大奎让罗汉开枪把他打伤。

大奎哭着跑回洪爷灵前，把冯占魁的死讯告诉青帮兄弟们，自称杀死王副官为她报仇了。方竟成急匆匆来找李曼丽，让她赶快收拾行李离开上海，李曼丽坚决不干，方竟成只好把事情的原委向她讲明，答应铲除孙满堂以后就回上海和她团聚。

柯晨想带走大奎讯问，孙满堂急忙拦住他，承认十三年前就安排大哭做了洪爷的徒弟，就是为了今日掌管青帮做帮主，柯晨发誓会不遗余力阻止他再做恶，孙满堂本想躲几天再向柯晨坦白，可他苦苦相逼，孙满堂只好带他来到僻静的地方，当面承认他炸了海河号轮船，柯晨气得火冒三丈，全船113 名乘客的性命毁于一旦，孙满堂竟然说得如此轻描淡写，孙满堂早就想好了柯晨会找他算账，还一口咬定叶半垄派人绑架孙思扬和他一样罪大恶极，孙满堂承诺在等七天，他完成心中夙愿就去法院投案自首，彻底交代自己的罪行，柯晨谴责他不该牵扯更多无辜的人被杀，可孙满堂竟然振振有词自诩这是他的使命。

大奎众望所归，被推举为青帮帮主，他盛情难却，就顺水推舟答应下来。孙满堂向柯晨讲述了他的经历，当年他在河西区任分局局长，柯晨的父亲是侦缉队队长，他物色了十几个孤儿，精心培养了十五年，就想有朝一日完成夙愿，没想到磕碜的父亲发现他的阴谋，孙满堂就从严炳坤手里买来炸药，拜托轮船上的工作人员带上船，把海河号炸毁了，没等孙满堂讲完，柯晨就负气而走。

军督办派军法处的人来警察局找孙满堂了解青帮惨案，孙满堂承认大奎杀了王副官，他们刚想去青帮抓人，孙满堂就以王副官手中那个小本子相威胁，上面记录了军督办上上下下官员受贿的明细，如果他们抓了大哭青帮就会工部小本子的内容，那些人只好悻悻离开。罗汉和金刚以天津乡党会的名义来到青帮总舵，逼他们把青帮名下的Du场和烟馆全部关张，他们出钱和青帮合作开厂子和劝业所，可青帮大佬们意见不一，大奎答应商量好再决定。

李曼丽不放心方竟成，她躲到津门大饭店，打电话把方竟成叫过去。罗汉把柯晨叫到青帮总舵旁听。

天津乡党会和青帮很快达成协议，把青帮管辖的Du场和烟馆全部关张，他们上联共建共产搞得具体事宜，孙满堂迫不及待向柯晨展示了自己的宏图大志，他通过青帮彻底扭转了天津工商界的局面，而且也得到英法租界的大力支持，孙满堂保证半年之内乡党会就会扩大到五万人之多，柯晨终于看清楚孙满堂精心谋划了十五年的大业，就是想成为凌驾于各方之上的无冕之王，孙满堂盛情邀请柯晨加入乡党会，想把这一切都交给他打理。

孙满堂承认害了柯晨的父母，真诚地向他赔礼道歉，孙满堂观察了柯晨十五年，了解他是一个恪尽职守，敬畏法律的人，所以才把他当不二人选，可柯晨却不领情，发誓会拼尽全力阻止孙满堂，让他接受法律的审判，然后就离开天津去投奔共产党。

柯晨当面指出孙满堂已经被胜利冲昏了头脑，以至于完全忽略了青帮那些通字辈大佬的智商，他们早就看出孙满堂一手策划杀害了洪爷和四大佬，只是没有表现出来，他们只要向英法租界和十二旅求助，罗汉他们就会死于非命，柯晨劝孙满堂投案自首，答应帮他在罗汉等人面前解释说明，尽力维护他的形象，不让他成为一个笑话。

柯晨向方竟成汇报了战斗的结果，孙满堂已经答应投案自首，柯晨立刻去拘捕罗汉等人。与此同时，孙满堂约向羽一起吃饭，两个人到路边摊吃面条，孙满堂前所未有的轻松，还和伙计要几瓣蒜，不巧的是没有蒜了，孙满堂刚想掏钱结账，向羽赶忙拦住他，两个人大快朵颐，孙满堂唯一的遗憾是没有吃到蒜，他聚精会神看着向羽吃面，并对她千叮咛万嘱咐，孙满堂刚想离开去投案自首，向羽急忙喊住他，眼泪却不由自主夺眶而出，向羽的心里五味杂陈。

孙满堂给柯晨留下来一封信，让柯晨去他办公桌里拿存折，并按照叶半垄留下的名单一一发放，孙满堂在信中讲述了当年救下白柳，他们相爱了，白柳还给他一笔钱着手开始小站练兵，孙满堂追悔莫及，他为了自己南柯一梦害死了那么多人。

柯晨来找罗汉谈判，罗汉带他来见兄弟们，柯晨对他们晓之以理动之以情，劝他们趁早收手，不要再滥杀无辜，可他们坚决不干，还口口声声称他们是正义之举，一起抗议柯晨。与此同时，向羽来找老三，让老三带她去秘密据点见那些兄弟们。方竟成和李曼丽依依惜别，他要去帮柯晨，如果半个小时他回不来，让李曼丽尽快离开天津，两个人洒泪而别。

柯晨明确声明孙满堂已经投案自首，可罗汉他们根本不信。向羽跟老三随后赶来，她证实孙满堂已经被关进监狱，柯晨声明孙满堂此举是为了给罗汉他们争取时间，否则会被青帮一网打尽，柯晨一一说出老三和金刚等人的小名和来历，承认他父亲就是当年的探长，还拿出自己的全家福和一个小公鸡的模型，那是老三小时候最喜欢的玩具，柯晨说出孙满堂物色他们的过程以及目的，劝他们迷途知返，先交出军火，答应帮他们引荐上军校，柯晨还答应帮有命案的人请律师，金刚和罗汉等人商议以后，决定听从柯晨的安排，他们一起开心地打篮球。

方竟成 和陆松林带人来到秘密据点，刚想带罗汉他们离开，没想到十二旅的人随后就赶到，柯晨和方竟成一起加入战斗，帮罗汉他们对抗来犯之敌，柯晨担心向羽，让他赶快躲起来，却不小心中弹受伤，尽管金刚和罗汉等人拼死抵抗，终因寡不敌众，被全部打死，方竟成也受了重伤，他拼尽全力和柯晨说完最后一句话，就气绝身亡。

向羽拼命保护手无缚鸡之力的老三，他们俩躲在汽车后面才侥幸逃生，向羽看到昏迷不醒的柯晨，她伤心地痛不欲生。转眼三个月过去了，向羽带来柯晨最爱吃的点心，烧鸡和迈凯伦，两个人决定一起离开天津去寻找共产党，要成为那些真正有信仰的人中的一员，他们俩依偎在小船上，一起奔赴幸福的新生活。

全剧终