席维安追到易家，钟灵拿出离婚协议让他签字，席维安问她在饭店主动替自己解围是不是猜到了什么，她这么坚定地要和自己离婚，是不是想和开船的去新加坡，钟灵称这是她个人私事无需他过问。席维安拒绝签字，让钟灵说清楚帮自己解围的原因，钟灵知道寄渔请姚医生治病是因为在赴港的船上不幸流产，出现了血崩，虽然保住了命却有碍子嗣，所以刘家才抛下了她，她在最落魄的时候遇到了席维安。但席维安对此闭口不言，她便明白他此次回来另有重要目的，怕自己拖累他才想与她断绝关系。席维安解释不是怕她拖累，是怕她受伤，因为回来后有无数枪口对着自己，钟灵既然知道一切是迫不得已为何非要和自己离婚。钟灵称同心同德共渡难关才是真正的夫妻，席维安不信任她伤了她的心，如果他和寄渔的私情是真，也算是敢作敢当。席维安赶紧解释他从头到尾没碰过寄渔，那天就是演戏给钟灵看，钟灵批评他为了个人目的利用寄渔更不对，签字后无论席维安以后是英雄还是汉奸都不会再拖累自己了，没想到席维安撕了离婚协议，耍无赖说他不签也不走。

阿媛回家告诉钟玉，最近演出经常被日军武力阻止，他们赶走观众打伤演员，话剧快演不下去了，钟杰进来建议他们可以准备两套剧本，给日军和观众演不同的戏，抗日也需要变通，不能硬碰硬。

钟秀拦着不让吕副官上楼给席维安送行李，黄莹如让女儿让开，大姐的事得让她自己解决。钟灵不让席维安进门，席维安索性打地铺睡在房门口，钟灵只好让他进去自己出来，但席维安打定了主意就是不签字。

钟玉的表哥从宁波回来，给钟灵送来了一束兰花，席维安怒火中烧，用枪指着表哥，钟灵让他想开枪就先冲自己来，席维安索性把枪给表哥，让他开枪打死自己，等钟灵成了寡妇再娶她就名正言顺了，钟灵骂他无赖，赌气走了。席维安限钟玉表哥一个小时立即离开上海，否则他就走不了了。他走后，钟玉向表哥道歉，表哥嗔怪他是用命在帮钟玉的忙。

钟灵告诉席维安，早上寄渔来找她了，说自己滞留香港席维安救了她一命，还要帮她请律师到美国替她讨回赡养费和嫁妆，希望自己不要怪罪她。席维安向钟灵真诚道歉，保证以后再不擅自作主，他在院里强抱着钟灵，深情地说过去的时时刻刻都在想着她，他本以为只要自己离开，就可以让钟灵免受伤害，但现在明白了，若她被别人抢走，不如一枪崩了自己，钟灵这才解了气，二人终于重归于好。

钟秀从陆家回来沮丧地说陆太太告之陆培去杭州散心了，她上次去陆家看到他们把聘礼都准备好了，陆培从前和自己吵架不超过三个小时就会给她打电话，这次如果真去杭州都不告诉自己，是不是变心了？钟玉笑她谈恋爱从没这么患得患失过，她准备出去躲躲姐夫，怕他回来找自己麻烦。这时有人来报：日军进入安全区巡视对难民动了武，唐先生上前阻止，日本人开了枪。

钟玉匆匆赶到安全区，看到唐凤梧躺在床上脸色惨白，她心疼地泪如雨下，唐凤梧虚弱地说他后悔不应该纠缠不放，应该让钟玉和沈彬结婚，起码有人照顾她，钟玉称她不会和任何人结婚，唐凤梧要对自己负责任。王炳文告之日军在安全区外搜查，唐凤梧看到他们打二个难民，便上前交涉，其中一个日本兵开了枪，正好钟杰在这就过来取出了子弹。唐凤梧告诉钟玉：他经历了挫折离别，才懂要珍惜眼前人，那天晚上为了给钟玉表白，他打草稿写到半夜二点多，早上起来就感冒发烧，后来看到钟玉，一紧张把词全忘了，希望钟玉原谅自己，再给他一次机会。钟玉轻笑，让他病好后一定再给自己写情书。

钟杰在安全区碰到阿媛在门诊部帮忙，阿媛告诉钟杰，法租界的难童医院床位紧张，建议医院定期派个儿科专家过来坐诊。她的改变让钟杰刮目相看。

钟玉正和唐凤梧在屋里打闹，阿媛过来告辞，钟玉还想撮合她和钟杰，阿媛失落地说钟杰已经订婚了，钟玉告之一周后星华在空中花园举办慈善义卖，阿媛一定要来捧场。

汪剑池看着地窑里落灰的琵琶，奇怪钟灵的琵琶听说是黄莹如教的，但自己在这住了半年，却从没听她弹奏过琵琶。

钟灵和钟杰商量准备把爸爸的珍品拿出来义卖，钟秀觉得有些可惜，她本来计划好好珍藏的，钟灵安慰她不能落入日本人手中的珍宝已经藏在信得过的朋友家里了。

钟玉刚回到家，便被席维安兴师问罪，她吓得躲到唐凤梧身后，席维安告诉唐凤梧，钟玉心思多得很，小心自投罗网，三个正在闹腾，钟灵回来了，钟玉赶紧告状姐夫要打她，钟灵让席维安上楼，席维安乖乖地再不敢多言。

钟秀恶作剧地在唐凤梧面前拿着相亲照片说钟玉的眼光挑的都是和唐先生差不多的，唐凤梧生气自己的继任者都找到了，负气离开，钟玉赶紧追出去，钟秀心满意足地撕了照片。

钟玉追到安全区，解释照片是当初拿给大姐挑的，唐凤梧这才放了心。钟玉突然在人群中看到戴口罩的苏茵，唐凤梧赶紧解释是自己把她安排到这里工作的，钟玉如果不高兴，可以把她安排到别的安全区，苏茵哭着哀求她被押到南京审判后因没有泄露情报放了回来，她随难民来到这里，几个月到处在求救，但他们说她是汉奸被到处驱逐，她连个工作都找不到，钟玉讽刺她可以向傅司长求救，他现在是政府要员，也是日本人身边的大红人，苏茵称她在法庭上指证过傅司长，他不会帮自己的，别的难民营她也去过，但因一个独身女人总被欺负，她让钟玉看自己身上的伤，跪下磕头求她留下自己，钟玉心软了，答应下来。

钟玉让唐凤梧别再生自己的气了，是她先爱上了唐凤梧，才会下意识地选择同类人，但唐凤梧在自己心中无人可取代。看着孩子气的钟玉，唐凤梧终于笑了。

苏茵溜进唐凤梧办公室看资料，正好被钟玉撞到，她谎称来拿孩子们急需的物品，顺手帮唐先生收拾桌子，钟玉觉得她是有心偷窥。

易钟玉撞见苏茵鬼鬼祟祟地在唐凤梧办公室，指责她有心偷窃，苏茵哭得梨花带雨，招来难民围观，大家都觉得苏茵人很好，肯定是钟玉误会她了。唐凤梧回来后苏茵哭着道歉告辞，唐凤梧表示自己的办公室也没有不可示人的东西，钟玉生气他们一个光明正大，一个含冤受屈，索性自己也不当这恶人了。

王炳文见苏茵抹着眼泪出来，安慰说是钟玉错怪她了，也因之前有人闯入过唐凤梧办公室盗窃，苏茵这么年轻日后日子带长着呢，苏茵感激涕零，下跪道谢。

星华义卖会上，傅太太举着牌子站在门口，控诉丈夫抛弃发妻，钟灵劝道星华的义卖会傅先生未必会来，傅太太则料定这沽名钓鱼的事他一定会来，而且遇到席维安更是蛇鼠一窝，她声泪俱下地告之在场的女士要吸取自己的教训，黄莹如上前招呼宾客进厅，并吩咐人接过牌子，让傅太太坐下等候。

义卖现场，沈彬凑上去告诉钟玉，鹰司夫人萨拉屡次向他们通风报信，鹰司对她很有意见，钟玉心里一惊，直言沈彬让自己恶心。她走后，聂芙上前告诉沈彬，如果她是钟玉也不会选他，因为女人都喜欢让人仰望尊重的男人，而沈彬为了商业利益不择手段，迟早有一天会把自己的太太都卖了，沈彬恶狠狠地推开了聂芙。

苏茵走到唐凤梧身边，得意地说她在南京陷落后就被释放了，现在是南京市政府的秘书，乔装进入安全区的目的是因为傅司长一直觉得安全区在为抗日军队提供物资支援，只是没有证据，安全区的物资因为有租界的特批免于搜查，她已查到他们借用安全区的车辆偷运违禁物品，现在日本宪 兵队已经前往星华仓库，如果查出一批军用物资，易家和唐凤梧都逃不掉，而且避难所的二十五万难民也会毁灭于一旦，现在只有自己能救唐凤梧，希望他做出明智的选择。这时钟玉过来让唐凤梧陪自己过去看父亲珍品拍卖。

义卖正进行时，山田突然怒气冲冲地闯进现场，将笑脸相迎的苏茵一巴掌打倒在地，气愤她提供了假情报，星华的仓库里全是从美国运来的慈善小麦，根本没有军用物资，他们的搜查还惊动了租界的巡捕和警察，引发了第三方事件，三浦少将非常生气，唐凤梧嘲笑傅参事指使一个女人使出这么拙劣的手段太下三滥了，山田下令将苏茵带去巡捕房，苏茵向傅参事和鹰司求救都无济于事，她被押至门口，傅太太更是骂她活该。鹰司无法收场，只好迫于压力当场致歉，并表示现场损失他照价赔偿，自己的藏品也会拿出来拍卖以表心意。

黄莹如悄悄对儿子说，她知道晚上那批枪械要从上海出发运往抗日根据地，儿子的事没一件她是不知道的，但支持他继续。

钟玉让服务生把字条交给唐凤梧，约他晚八点教堂见。汪剑伦扮作服务员混入现场给傅参事注射了一剂毒针。

陆培要到柳州参军了，他特意到易家向钟秀告别，钟秀哭着央求陆培向自己求婚，陆培感动钟秀一直畏惧婚姻，怕像姐姐们一样遭受感情挫折，他发誓会爱钟秀始终如一，只是现在不能陪在她身边了，钟秀希望陆培能陪自己过完生日再走，陆培答应以后的生日都会陪她过，他只要想到自己的所做的一切都是在保护国家和最心爱的姑娘，就觉得不管付出多大代价都是值得的。钟秀深情地说会在上海等陆培回来结婚，陆培答应一定会平安回来娶她。

唐凤梧如约来到教堂，钟玉已经在等他，二人在神的面前郑重起誓从此以后相亲相爱至死不渝。

入夜了，钟灵温柔地告诉席维安，钟杰已经把那批枪支和药物顺利运出去了，席维安相信天迟早会亮起来。

1940 年8月19日，日本军机轰炸重庆市区，1941年4月17日，日本偷袭美国珍珠港，太平洋战争爆发。日军占领上海公共租界。

陆培在重庆郊区收到了钟秀的信，钟秀叮嘱他要记得对自己的承诺，她还在上海等着他。

钟杰拒绝和刘清芬结婚，因为她现在是汪伪政府的妇女委员，就连她那曾经支援过东北抗日的父亲也成为了伪中央储备银行驻泸推销处主任，到处推行中储券，谁拒绝就挨枪子，黄莹如劝儿子慎重考虑，钟杰答应会和清芬好好谈谈。

钟秀回到家便指责妈妈曾亲口答应自己不再和汪剑池来往，但她今天却在街上看到他们在一起，钟杰把妹妹拉到一边告之：在她眼中汪剑池是亡命之徒，但他对母亲意义不一样，那天傅参事遇刺，汪剑池被巡捕逮捕，傅太太是唯一见过刺客面容的人，但她却在法庭上矢口否认，原因是日伪机关给汉奸的安家费不过五百法币，而母亲却给了傅太太一千美金，所以法庭才会顺手推舟，宣判汪剑池无罪释放。

钟杰到贫儿院给钟玉送药品，他夸奖二姐和以前不一样了，特别了不起，自饶神父离开上海后，难民分批遣送回乡，安全区也随之解散了，钟玉将没有父母收养的孩子送到贫儿院，每天亲自照顾，非常难得。现在英美对日本宣战后，日本开始将大量海外侨民送进集中营，他知道姐夫在帮很多人逃离上海，让钟玉提醒他注意个人安全，钟玉也同样叮嘱钟杰一切小心。

钟杰在街上无意中看到清芬盛装坐在车里，便尾随她来到了娱乐总会，他劝清芬马上和自己回去，清芬解释她来是找三浦帮忙进行赈灾募捐，钟杰表示清芬如果不走他们的婚约就解除，清芬并不意外，她早料到会有这一天，告诉钟杰他们变成这样是因为爸爸参加北平救国会的事被告发了，三浦闯进她家里，威胁要摔死她八岁的弟弟，还有二个人强行把她拖进房里，所以她爸爸只有替日本人做事才能救回自己的儿女，钟杰震惊了，他没想到清芬家里发生了这么大的事她却没告诉自己，他希望和清芬好好聊聊，清芬却自顾走向 一桌日本军官。

聂芙悄悄对清芬说：一切都准备好了，三浦一到就动手，其他苟且偷安行尸走肉的人也都该死，明天全上海人都会知道，一个妓女往所有人脸上狠狠扇了一个耳光。三浦来后，清芬镇定地瞄准他开了枪，与此同时，台上的聂芙朝观众席扔了手榴弹，二人与三浦同归于尽。

清芬的死让易家人陷入了悲痛，黄莹如不相信报上所说阿凤是军统的人，奉命刺杀三浦，阿媛澄清姐姐从不和他们来往。黄莹如请求阿媛去看看钟杰，这时下人来报，汪剑池被抓了。

钟灵吩咐宋经理取出所有现款用于进货，本月开始给员工增加津贴，让他们安心工作，宋经理称赞钟灵是个好东家，他替员工谢谢她。这时日本人告之鹰司让钟灵跟他们走一趟。

阿媛告诉钟杰：刘会长幼子前两天病死了，现在他的女儿也没了，刘会长说刘家不再需要人保护，他终于可以辞掉伪职了，但知道日本人不会放过他，他还有最后一件事要托付给钟杰：清芬向来清白，让他不要听信流言，只是她还没嫁人，不能下刘家祖坟，钟杰全部答应。阿媛担心日本人正在挨个盘查，以钟杰现在的状态躲不过去，钟杰自责如果他多关心清芬，早点知道他们家的事也许可以救她一命。阿媛劝道日本人已经占领了租界，钟杰留下来没有意义，不如趁日本人还没来，去苏州的抗日根据地。临走时，黄莹如哭着说无论钟杰走到哪里，都是自己最骄傲的儿子，她鼓励钟杰去追逐他的信仰，放手做他该做的事。

钟玉和唐凤梧回来后告诉大家：新世界爆炸案发生后，日本人抓了巡捕房副总巡，由此捣毁了军统十几个据点，汪剑池失手被抓，如果他知道姐夫此行的目的，他们夫妻就有危险了。黄莹如想起汪剑池曾说如果有事，让她到兰心大剧院附近的弄堂去找他，她可以带钟玉和唐凤梧过去。

席维安听说钟灵被抓立即赶了过去，廖局长把浑身是血的汪剑池带上来，鹰司指出苏州的清乡工作情报频频泄露，希望汪剑池交待情报传递人，在廖局长的软硬兼施下，汪剑池指控席维安，钟灵劝道这么多年过去了，他还这样耿耿于怀真的没有必要，席维安恶狠狠地上前抓住汪剑池头发撞向桌角，致汪剑池昏迷。席维安指出汪剑池全家都是自己杀的，当然会咬死他，廖局长审不出来就算了还审出了笑话，汪委员长邀请自己明天去苏州视察，他得带夫人赶紧走了。二人刚走到门口，有人来报：交通员交待了最后一个据点，他们刚截获了一封秘密情报，关系到情报来源。鹰司叫住席维安一起听结果。电报上写：已得到校长道肯，资金三万，付廖做为两方沟通，与汪交涉。席维安大怒，指责廖局长来劝汪精卫，竟将屡盆子扣在自己头上，廖局长大喊冤枉，发誓没收过重庆的贿金，更没劝说过汪主任，但鹰司根本不信，下令抓了他。之后汪剑池在押往南京途中杀掉押送人员成功逃脱。

钟灵安排席维安从星华后门出去与唐凤梧汇合，唐凤梧告之吕副官已经提前去安排了，香港现在被日本人占领，席维安一道转去河北也非常危险。

汪剑池在易家门口与黄莹如秘密会面，黄莹如惊喜他还平安，转而埋怨要不是他，席维安也不会受牵连，汪剑池让黄莹如想想自己为什么把秘密据点的事告诉她，为什么交通员会在席维安进了76号的时候才交待，而且唐凤梧就算手眼通天也伪造不了证据替席维安脱罪，这一切都是共产党在暗中帮忙，他要投奔一个更光明的地方继续抗日。中间人已经安排好了今晚离开的船，他只想在离开前最后向黄莹如道个别，感谢她对自己的照顾。钟秀看到这一幕叫了妈妈，汪剑池赶紧躲了起来。

进房后，钟秀见妈妈心不在焉地锈花刺破了手指，劝她回乡下住，自己会陪着去。晚上，钟秀送妈妈上船，抱歉之前是自己太自私了，她希望妈妈幸福，黄莹如笑道留在易家，自己从没后悔过。船离岸后，钟秀泪眼送别妈妈，但并没有同行。她知道自己不能在此时此刻离开易家，希望妈妈去追寻自己的生活，不要再回来了。

钟秀回到家里，鹰司已经带人闯了进来，唐凤梧指责他擅闯民宅，鹰司生气军统的密文电报是唐凤梧准备的借刀杀人之计，唐凤梧指出日方能任由席维安回来后自由活动是因为他们没有权利杀重庆分子，鹰司笑道他也之前也一直以为席维安是重庆分子，但他们的苏州清乡运动，共产党屡屡提前得到消息，国共一向面和心不和，蒋介石不会把消息送给共产党，所以席维安应该早就投靠了共产党，是自己被唐凤梧扰乱视线，错放了席维安。汪剑池是国民党叛徒，但他帮助席维安的理由他却一直想不通，唐凤梧一直置身于政治之外，这次却出手帮助共产党，鹰司感慨他了解中国文化，却不了解中国人，他下令将易家所有人一律带走，唐凤梧称他愿承担所有责任，希望鹰司不要为难女人。

钟玉追到门口，央求鹰司允许他们夫妻告个别，她自责不该和唐凤梧结婚，这样他就不会留在上海遇到危险，二人拥抱告别，唐凤梧悄悄告诉钟玉：德国特使威特曼就在国际饭店，希望王炳文能找到他。他一定会活着回来见钟玉。

次日一早，钟灵和钟秀被日本兵挡在星华百货门口禁止入内，他们被告之星华百货有英资入股，被视为敌方财产，已交由日本接管，钟灵得知日方接管后星华所有员工能正常工作，便离开了。

宋经理悄悄追上钟灵和钟秀，表态说星华成为了日本人的地盘，他们也不准备干了，钟灵希望他安抚员工的情绪留下来工作，因为他们还要养家糊口，宋经理生气日本人让员工每天向他们鞠躬行礼，他们做不到。钟灵告诉他们任何时候都不要放弃斗争，但要注意方式方法，不能强硬蛮干，在钟秀的点拨下，宋经理想到了一个好办法，他会让员工掐着点上班，在门口排着队一个个行礼，这样等所有人行完礼就该下班了。他承诺会替易家好好看着星华，等她们回来。