田守信的皮革店已经初见成效，玉良经常过去给他帮忙，田守信把自己对绘画的热情都投入到了皮革的制作上，玉良劝田守信找一个爱自己的人，可是田守信却告诉玉良，除了玉良没有人更懂得爱他。潘赞化被人骗了，那个印刷厂原来是一个假的，现在潘赞化的朋友和那个厂长都已经消失得无影无踪，潘赞化有苦说不出，心中十分烦恼。玉良一直细心的照顾潘赞化，给了潘赞化许多的安慰，但是潘赞化还是对那件事情耿耿于怀。而且经过这件事情后，潘赞化带到法国来的钱已经花得差不多了，他拍电报给家里让寄点钱过来，可是却迟迟没有回音。潘赞化和玉良谈起了许多的往事和朋友，两人都感叹时过境迁事易人非。田守信和玉良在咖啡店见面，田守信告诉玉良自己前几天在路上遇到了潘赞化，两个人谈得很投机，而且还成为了朋友。玉良没想到田守信和潘赞化竟然能成为朋友，她又惊又喜。田守信告诉玉良，其实很多鼓励她的话都是潘赞化让他说的。奥米已经决定回到上海了，她告诉玉良自己一旦回去就再也不会从上海逃出来了，因为逃来逃去也改变不了任何的事情，她要直面自己的人生。奥米还告诉玉良，要珍惜她和潘赞化在一起的日子，毕竟两个人能萍水相逢就已经很不易。玉良帮潘赞化收拾行李，潘赞化心疼地看着玉良忙碌的身影，想帮忙又差不上手，于是就给玉良泡了茶。这是潘赞化第一次自己动手照顾玉良，玉良心中倍感温暖。半夜潘赞化起床，发现玉良还在画画，他劝玉良早点休息，玉良则说她是为了找回以前浪费的时间。潘赞化看着玉良的画，觉得她真的进步不小，可是玉良并不满足，她说要用画笔画出自己的性格。潘赞化没想到玉良竟会这么有志气，他为玉良的理想而欣慰。玉良知道自己为了画画作了很多让潘赞化伤心的事，她依偎在潘赞化的怀里向他道歉。田守信帮玉良约了很多绘画名家，那些人看了玉良的作品后，答应帮她办一个个人画展，而且规模要远远大于当时她和田守信的合展。玉良高兴得把这件事告诉了潘赞化，谁知潘赞化却很不高兴，他还话里有话的告诉玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘赞化是在说田守信，她生气地把潘赞化赶出了房间。晚上玉良去找潘赞化，潘赞化心情非常郁闷，他告诉玉良自己一事无成，玉良躺在潘赞化的臂弯里，告诉他自己相信他能战胜一切困难。玉良到皮革店，发现田守信正对着她画的画发呆，田守信批评玉良的画毫无思想，玉良告诉田守信只要潘赞化在身边，她就无法静心画画，她决定不办画展了。田守信生气的告诉玉良他不会再管她的任何事情。

玉良和潘赞化谈起了他和报社闹僵的事情，潘赞化大度的说朋友这样做都是为了维护自己的理想，他是可以理解的。玉良却不明白潘赞化为什么不把内心的想法告诉给朋友们，她批评潘赞化很懦弱。潘赞化听了玉良的话不高兴的走出了家门。玉良也觉得自己言重了，于是第二天就向潘赞化道了歉。潘赞华知道自己不能在法国呆一辈子，于是就想再给玉良一些钱，但是玉良却婉言谢绝了。田守信的皮革店已经小有名气，玉良这天到店里找他，告诉他奥米寄了信过来，还向田守信问好，可是田守信却说他已经不把奥米当作朋友了。玉良看着田守信在店里忙碌的样子，又对他放弃绘画的决定而惋惜。玉良在家里专心的绘画，连潘赞化敲门都没有听见。潘赞化告诉玉良自己的钱还没有寄到，恐怕要在玉良这里住一阵子，两个人正聊天，田守信忽然敲门走了进来，他给玉良带来了梵高的画册，玉良高兴的依偎着潘赞化看画册，田守信看见玉良和潘赞化在一起甜蜜的样子，失落的走了出去。潘赞化心情烦闷，就借着酒劲又发起酒疯来，玉良生气的指责他自暴自弃，潘赞化毫不在乎玉良的批评，转身走出房门。潘赞化醉醺醺的又跑到了田守信的店里，田守信看着潘赞化落魄的样子，很为他感到伤心。潘赞化从田守信店里出来，又要跑到街上去闹事，田守信只好又把他带回了店里，并照顾了他。第二天一早，田守信发现潘赞化发烧了，他要把潘赞化送回家，潘赞化却说玉良看到自己这副潦倒的样子会伤心的。田守信无奈只好自己去找玉良，玉良能体会潘赞化的心情，于是也不勉强去看他。潘赞化在田守信的店里住了一段，身体渐渐的好了起来，由于街上有学生暴动，玉良也不方便过来照顾他。潘赞化经常和田守信在店里聊天，几天下来，两个人也聊的越来越投机了。玉良终于抽出时间到皮革店来看望潘赞化，潘赞化一见到玉良就把自己对玉良的不满发泄了出来，他指责玉良在生病的几天不来照顾自己，玉良生气地说潘赞化应该学会照顾自己，潘赞化也一怒之下说要和玉良断绝所有关系，玉良生气地冲出了田守信的皮革店。田守信告诉潘赞化，玉良是很爱他的，他还劝潘赞化说人生可以很简单，爱全世界并不比爱一个人重要。潘赞化陪田守信去找玉良，玉良对潘赞化的到来视而不见，她还在为潘赞化对她的束缚而生气，潘赞化也毫不示弱，两个人又吵了起来，最终潘赞化伤心而又生气的转身离去。玉良在离开潘赞化后，绘画的技巧又有了一番很大的进步，田守信对玉良的进步感到非常的高兴，潘赞化看到玉良取得的成绩，也感到了少许的安慰。

玉良的画展马上就要开始了，她忙碌的准备着各种前期工作，田守信也来帮助她。田守信告诉玉良，他觉得他们两个人的距离已经越来越远了，玉良也承认自己在不知不觉间成了一个无情的人。玉良的画展终于开幕了，很多人都来参观，并给她的画予以很高的评价。田守信为玉良取得的成功而兴奋。田守信把画展的请帖交到了潘赞化的手里，潘赞化终于还是来到了画展的现场，玉良和他又和好如初，这一切都是田守信的功劳。田守信在衷心的祝福了他们之后，看着玉良远去。玉良和潘赞化回到家里，她希望潘赞化能原谅她前几天过激的言行，潘赞化告诉玉良，他知道每个人都有情绪低落的时候，所以并不把它放在心上。潘赞化准备回国了，玉良依偎在潘赞化的身边，告诉他自己会和他一起回到中国，潘赞化没想到玉良竟会放弃自己刚刚展开的事业，他欣慰的搂过玉良。玉良和潘赞化已经准备启程了，玉良费尽心思的帮潘太太和孩子挑了一大堆的礼物。终于到了临行的时刻，田守信到玉良的家里来向他们道别，玉良鼓励田守信继续画画，田守信却说自己是不会再走回头路了。田守信和玉良说了几句话后就匆匆的走了，玉良看着田守信的背影，知道以后可能再也见不到他了，玉良为自己又失掉了一个好朋友而感到非常的伤心。玉良和潘赞化终于回到了上海，玉良看着门前“潘府”的牌子，一下子想起许多的往事，感慨良多。她一直以为自己会在法国过一辈子，没想到自己竟然又回到了上海。玉良来到了上海美专，看着熟悉的画室，她心中涌起了无限的感慨。玉良找到了校长，校长执意要玉良在学校里面教书，玉良经过考虑答应了校长的要求。潘赞化母亲的忌日快到了，潘赞化回到了芜湖老家。奥米回到上海还是过着醉生梦死的生活，奥米的母亲和国良怎么劝她，奥米都没有改过的意思，奥米的母亲非常伤心，奥米却觉得母亲的唠叨很烦，奥米的母亲只好离开了奥米的房间。晚上，奥米正在和朋友鬼混，国良来到酒吧告诉奥米她的父母出了车祸，奥米惊呆了。玉良刚下课就接到了奥米的电话，她在咖啡店里见到了奥米，奥米一开始并没有告诉玉良她父母去世的消息，而是和玉良说着一些抱怨和怀念的话，玉良不理解奥米的心思，还批评她身在福中不知福，奥米伤心的离去，并在临走的时候告诉玉良自己的双亲已经去世。玉良知道自己伤害了奥米，于是赶到奥米的家里，向她道歉，并告诉她一定要好好的爱惜自己。奥米装作无所谓的样子，说她一个人会照顾好自己的，玉良知道奥米是在掩饰自己内心的悲伤，于是叮嘱她要保重，奥米知道玉良是真心的关心自己，她感谢玉良的到来。潘赞化把潘太太和孩子接到了上海，潘赞化准备让孩子在上海上学。