潘太太在玉良这里暂时住了下来，她看到玉良画的画，非常的喜欢。潘太太越和玉良相处，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲伤，于是尽量的体量着潘太太，处处照顾着她。潘赞化的生意谈得不错，他回到家里高兴的要带儿子出去吃西餐，玉良也和他们一起去。潘太太有些吃醋，她告诉潘赞化要节约用钱，潘赞化不满意太太的小家子气，潘太太也不满潘赞化的大手大脚，并表示不会把家里的钱拿出来让他做生意，潘赞化一怒之下把潘太太骂回了老家。在临走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝长谈，给玉良交待了孩子和潘赞化的许多事情，最后，潘太太伤心的感叹，她现在才明白女人也应该有出息。田守信还是忘不了玉良，他终于决定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告诉了他的师傅，师傅告诉他找到玉良，和她见面散步，是最好的。潘赞化在生意上又有了些进步，他高兴的回到家里把这些开心事都告诉了玉良，玉良也为潘赞化的成功而高兴。玉良刚下课回来，就看到了正在家里等待她的奥米。玉良看到奥米非常痛苦，就劝奥米干脆离开国良一个人生活，奥米告诉玉良，如果她和国良离婚，那么她就必须分一半的财产给国良，所以她是不会和国良离婚的。玉良不明白奥米为什么会为了钱而牺牲自己的快乐，奥米则认为玉良太不体谅自己，于是生气的走了出去。玉良的班上有一个很刻苦的学生，那个学生是逃婚出来，自己攒钱学画，玉良对她非常爱护，所以每次对她的画都评分很高，这件事却激怒了其他的老师。这些老师本来就对玉良的出身而耿耿于怀，这次又借题发挥，不过玉良这次坚强的站了出来，表明了自己的态度，给了那些老学究一个下马威。玉良的名声渐渐传了开来，一个南京的大学也邀请玉良去授课。玉良和潘赞化商量，潘赞化想让玉良辞退工作来帮他打点生意，玉良却想去南京教书，潘赞化只好无奈的同意。田守信回到了上海，他再次见到了玉良，玉良虽然明白田守信是为她而来，但是两个人都没有说破，而是谈起了绘画。潘赞化在商场上又见到了老朋友老陈，老陈已经成了工会主席，和银行的老板都很熟络。潘赞化本以为老陈会在生意上帮他一把，没想到老陈很干脆的拒绝了他，潘赞化很受打击。和老陈见完面，潘赞化去找玉良，没想到看到田守信和玉良在一起，潘赞化生气地把玉良带回了家。回家后，潘赞化不满的指责玉良不给自己帮忙，玉良告诉潘赞化要学会自己面对人生，两个人又闹起了别扭，最终潘赞化告诉玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同时还恳求玉良不要去南京教书，玉良没有同意。

田守信陪玉良散步，两个人又谈到了潘赞化，田守信叮嘱玉良不管任何时候都要自爱。奥米终于从痛苦的婚姻中摆脱了出来，她明白了玉良的话，放弃了自己的那一半财产，和国良作了一个了断。玉良推荐了一名学生去法国公费留学，但是别的老师又因为玉良的原因而取消了那名同学的资格，玉良生气的找到老师理论，没想到那名老师竟然说玉良出国丢了中国人的脸。玉良带着一肚子气回到家里，看到潘赞化躺在床上，于是耐着性子过去嘘寒问暖，没想到潘赞化竟然嫌玉良啰嗦，玉良索性回到了自己的房间里。玉良知道潘赞化一定在生意上又遇到了不顺心的事情，于是就找到了老陈。老陈直言不讳的告诉她潘赞化的想法早就跟不上时代潮流了，在上海他只能被骗。玉良把她和老陈见面的事情告诉了潘赞化，并劝告潘赞化重新考虑一下经商的事情。潘赞化生气的打断了玉良的话，他指责玉良不帮助自己，一心只想着自己的事业，接着潘赞化又把田守信和玉良的关系嘲笑了一番，玉良生气的转身离去。第二天，玉良看到潘赞化一个人坐在窗前，她的心中又十分不忍，于是向潘赞化道了歉，并鼓励他说一切都会好起来的。玉良来到学校，发现她一直推荐的那名同学要退学，玉良还以为她是因为不能去法国的事情而耿耿于怀，没想到那名同学竟然说是因为知道了玉良的过去，觉得她太肮脏才离开学校的。玉良回到家，看到潘赞化又喝醉睡在了沙发上，玉良心疼得抚摸着潘赞化的脸，告诉潘赞化自己不去南京了。潘赞化把玉良错看成了妻子，他喊着潘太太的名字说自己对不起她，玉良伤心的看着潘赞化。玉良为了节约家用辞退了佣人，潘赞化觉得玉良做事情完全不把自己放在眼里，于是又不高兴的责怪了玉良，玉良为了潘赞化辞掉了南京的工作，没想到潘赞化竟然还这样说她，玉良伤心的跑出了家门，来到了田守信的家里。玉良向田守信宣泄了自己一直压抑着的苦闷，田守信告诉玉良他希望她能生活的快乐一点，接着他就把玉良送到了门口。田守信和玉良约奥米来到了咖啡店，奥米看到田守信还是有些生气，所以对他不理不睬，一直和玉良谈着话。田守信终于忍不住对奥米说不自爱的人是不会有人爱她的。奥米没有理会田守信，她告诉玉良自己把房子卖了，现在她要回去看看，接着奥米就和玉良他们告别，一出咖啡店的门奥米就忍不住痛哭起来。回到家里，奥米看着冷清的房间，觉得心灰意冷。田守信在课间休息的时候找到了玉良，告诉玉良奥米自杀了。玉良想起昨天奥米还邀请她去家里坐坐，而她竟然拒绝了奥米的请求，玉良自责的痛哭起来。

田守信把悲痛欲绝的玉良送回了家里，并告诉了潘赞化奥米自杀的消息。潘赞化本想安慰一下玉良，但是玉良把自己反锁在了小屋里，拿起画笔，带着对奥米的思念，开始绘画。潘赞化一直在沙发上等着玉良，玉良告诉潘赞化早点休息，自己又走进画室画了起来。经过一天一夜，玉良终于为奥米画好了一张半身像，就在这时，潘赞化敲门进来，问玉良他们还是不是夫妻，玉良不知道如何回答。在上海经历了这么多的事情，玉良觉得筋疲力尽，她决定回到法国，于是她找到校长向他提出了辞呈。校长答应了玉良的辞职，但是校长告诉玉良，不管她在那里，都要把画画好，让大家知道她是一个有追求的中国人。玉良回到家，看到潘赞化孤单的坐在黑暗里，玉良心中十分不忍，她知道两个人已经走到了尽头。她坐到潘赞化的身边，动情地对潘赞化说她不会爱一个人比爱潘赞化更多，潘赞化也说他的承诺不是都能实现。玉良告诉潘赞化自己要走了，潘赞化知道这一走两个人就再也见不到了，他紧紧的搂着玉良。玉良告诉潘赞化她是不忍心看到他痛苦的样子，才决定要离开他的。潘赞化痛苦的说，痛苦的日子总比寂寞的日子要好过得多。玉良在去法国之前又陪潘赞化回了一趟老家，两个人在回家之前，先来到了他们以前经常去的桃园。潘赞化一路上都在不放心的叮嘱着玉良要照顾好自己，并告诉她人心叵测，玉良答应潘赞化她会把他说的话都记在心里，她会好好照顾自己。潘赞化在离开桃林前，忽然问玉良，为什么他从来没有在玉良的画里出现过，玉良轻轻的抚摸着潘赞化的脸，说潘赞化这样说让她太伤心了。玉良和潘赞化回到了家，她告诉潘太太自己要去法国了，并且希望潘太太原谅她这些年做的一切，潘太太知道玉良也受了很多苦，所以什么也没有说。晚上，潘太太看着熟睡的潘赞化，轻轻的依偎在了他的胸前，庆幸他又回到了自己的身边。第二天一早，潘赞化还在睡觉，玉良就离开了潘赞化的家。潘太太一直把玉良送到了门口。玉良感谢她一直没有对她说过什么难听话，潘太太告诉玉良自己真的喜欢潘赞化，而且她也知道潘赞化一辈子都不会忘了玉良的。玉良拖着行李孤单的回到了上海。回到上海，玉良又想起了奥米，她发现上海没有了奥米，整个都不一样了。玉良又回到了法国，开始了平静的生活，每天面对着美丽的风景写生，而田守信总是在一边默默的等候着她。玉良终于画了一幅潘赞化的像，但是是背影，因为她永远是站在潘赞化身后的。田守信看了玉良的画，知道她还是没有忘记潘赞化。玉良告诉田守信，如果有一天历史记住了她的画，那么她的名字会是潘玉良。