玉良把自己的决定告诉了奥米，奥米一听连忙劝阻玉良不要回去，要做一个独立的人。两个人正聊天，田守信也赶了过来，大家相约一起去看电影。潘赞化的二叔到芜湖来找潘赞化，告诉她潘赞化的母亲已经同意了收玉良为小的事情，让潘赞化赶紧带玉良回老家。玉良知道自己就要离开学校了，她看着自己曾经生活过的学校，心中非常不舍，她在校园里到处看着，眼泪不听话的流了下来，田守信还不知道玉良要走的事情，他以为玉良只是多愁善感，玉良为了不让田守信伤心，也没有说出原因。奥米又和国良吵了起来，因为在国良的身上，有别的女人的香水味，国良向奥米道了歉，还是希望两个人能重新开始，奥米生气的把国良赶出了房间。奥米到学校来找玉良，两个人谈起了爱情，玉良劝奥米也去学点东西，因为人有了寄托很多事情就会看开一些，但是奥米却说她已经把所有的精力都花在了国良的身上。晚上奥米回到家，看到熟睡中的国良，心中升起一缕柔情，她躺到国良的身边，两个终于和好如初了。田守信在学校非常受老师的重视，玉良心中略有些失落，不过校长对玉良的画却非常欣赏，还专门叮嘱老师要好好培养玉良，可是老师对玉良却还是很有偏见，每次油画课给她打得分数都是最低的。玉良对老师很不满，于是找到老师希望老师能告诉她自己的问题，没想到老师竟然数落起玉良的出身，还把她讥讽了一番，田守信生气的和老师争执起来，玉良心中再次涌起悲哀。田守信已经不可抑制地爱上了玉良，他为她的坚强和不屈深深地吸引，田守信甚至写了一封情书想交给玉良，但写好后终于还是亲手把它撕掉了。国良的情妇竟然公开到奥米的家里去挑衅，在她走后，奥米被她气得发了疯一样的在屋子里又吵又砸东西，国良看到奥米的样子，一点反省的意思都没有，两个人又吵了起来，她和国良刚刚建立起来的温情又崩溃了。奥米见到玉良，想起她也是抢走别人老公的第三者，于是就和玉良吵了起来，甚至还抬手要打玉良，田守信拦住了奥米让玉良先走了。玉良在门口伤心的哭泣。她黯然伤神的回到家，看到潘赞化正站在门口，玉良伤心的扑到他的怀里紧紧的拥抱着他，心中觉得平静了很多。玉良去找田守信，奥米也在那里，她的酒醒了，她为那天的行为向玉良道歉，玉良原谅了奥米，但奥米说的话确实给了玉良很大的冲击。马上就要到考试的时候了，可玉良的题材还没有选好，和奥米交谈后，玉良决定画女性的身体，可是苦于没有模特，奥米答应玉良帮她找模特。这可能是玉良最后的一幅画，奥米思量了很久，终于下定决心，自己来做玉良的人体模特。

大家的画都画好了，可是玉良的画还迟迟没有完成，她并没有告诉田守信自己画的内容。晚上玉良还在画室里练习，田守信来找她，在田守信的劝说下，玉良终于拿出了自己的画。田守信被玉良的画震惊了，他没想到玉良会画人体，玉良告诉他，她不想让自己最后的画留下遗憾。田守信这才知道玉良要回芜湖了，他言辞激烈的劝导玉良要把握自己的未来，接着就冲出了房间。玉良的画再次引起了学校里的议论，老师们都反感玉良的人体画，但是校长却决定让玉良的画去参加画展。奥米把国良也带了画展去，玉良和潘赞化也去了，田守信看到玉良和潘赞化，心中有些伤感。国良看到玉良画的人体画，勃然大怒，还指着玉良的鼻子一口一句biao子的辱骂她，奥米生气的打了国良一个耳光。国良坚持要把画取下来，奥米上前阻拦他，国良生气的把奥米带离了会场。潘赞化看事情闹大了，也命令玉良把画取下来，玉良拒绝了潘赞化，这时田守信也赶过来帮玉良说话，潘赞化生气的要拉玉良回家，玉良甩开了潘赞化的手，勇敢的回到了会场上。会场里，大家都聚到了玉良画的旁边，甚至连警察也赶到了，玉良经过一番挣扎也还是没有改变画被摘走的命运，她伤心的抚摸着空空的墙壁，田守信这时来到画室，把玉良轻轻的揽进了怀里。玉良回到家里，发现潘赞化已经收拾好了行李，玉良还是不愿意回去，她正想和潘赞化理论，这时潘赞化忽然发起火来，他认为玉良已经改变了。玉良没想到潘赞化会说出这些话，她伤心的质问潘赞化是不是怀疑她。潘赞化没有回答她的话，只是问她是不是不会回去芜湖了。玉良点头默认，她同时也表示希望潘赞化也不要回去，潘赞化明白两个人已经走到尽头了，他义无反顾地走出了家门，玉良伤心的一个人留在了家里。玉良终于开始了一个人的生活，她虽然拚命的画画，但是却无法停止对潘赞化的思念。玉良在学校里的处境越来越艰难了，虽然田守信经常帮她说话，可是各种各样的闲言碎语还是让玉良心中郁闷。国良为了不让奥米出去胡闹就把她锁在了家里，任凭奥米怎么哭喊也不开门，奥米气的威胁他们要把他们的丑事都抖落出去。玉良来到画室，发现自己的画被人无情涂抹得乱七八糟，玉良淡淡的一笑而过。田守信非常担心玉良，玉良告诉他自己做不到无忧无虑，但可以做到无牵无挂。田守信和玉良到夏公馆去找奥米，谁知管家告诉他们奥米去杭州了，玉良他们正想走却听到从楼上传来的奥米的呼救声，田守信生气地想冲上楼，但终于还是被管家推出了门口。国良看无法锁住奥米，就干脆请来医生给奥米打了镇静剂。潘赞化终于一个人回到了家。

玉良下定决心不会回去，潘赞化于是找人来问玉良要多少钱，玉良没有收潘赞化的钱，她说要靠自己独立生活。玉良在美专受到越来越多人的歧视，很多学生都因为她而要求退学，学校的很多赞助商人也表示如果不让玉良退学，那他们就不会再资助学校了，还好校长态度坚决，玉良才有机会继续读下去。田守信也因为奥米被关起来的事情而对玉良的那幅画产生了狠意。奥米在家里被关的时间太长了，以至于神志有些恍惚，她已经习惯了在房间里的生活，甚至有些惧怕到外面。田守信还是每天在外面等待玉良，他终于忍不住向玉良表明了自己的心意，可玉良却告诉他，这样做只能让他们之间的距离越来越远。潘赞化的家里又恢复了以往的平静生活，潘赞化仔细思量他和太太之间感情，他不知道这算不算是爱，但是潘太太却说无所谓。校长把玉良叫到了办公室，他告诉玉良为了学校，他不得不让玉良暂时休学。玉良明白校长的苦衷，她只得同意了校长的要求，校长同时告诉她，学校已经推荐她去法国公费留学，但是能不能考上就要看玉良自己的了，玉良高兴的接过了推荐信。玉良虽然很刻苦的画画，但最终还是没有能考上公费留学的名额，她觉得自己没有天分，于是就想放弃绘画。可是当她看到以前的那些画稿，她的决心又荡然无存了。玉良趁着休学，回到了芜湖。她再次提着礼物来到了潘赞化的家里，家里的一切还是那么熟悉，玉良知道自己还是爱着潘赞化的。潘太太出来迎接了玉良，玉良伤心地向潘太太道歉，她认为自己对不起她，两个女人坐在一起推心置腹的谈了很久，玉良告诉潘太太她准备去法国，以后都不会再给他们添麻烦了。潘赞化回家看到玉良非常高兴，他以为玉良已经回心转意，没想到玉良竟然告诉他她要去法国，潘赞化听了勃然大怒，他认为玉良是j女出身，能够有今天已经很不容易，他希望玉良知足。而玉良却说正因为她的出身，她才知道自己应该看到更多的世界，所以玉良请求他帮自己买船票和支付学费，潘赞化无情的拒绝了她。玉良无奈的提着行李再次离开了潘赞化家。奥米在家里痛苦的关在房间里，奥米的母亲不忍心看到奥米的样子，就到房间里开导她。奥米这才知道原来母亲生活的也很不快乐，两个人都为男人的花心而烦恼，但同时两个人也一样的无助和无可奈何。奥米的母亲告诉奥米要耐心等待，总有一天国良会回心转意的。奥米伤心的和母亲抱头痛哭。玉良为了出国正准备变卖首饰，没想到这时她被告知以候补的身份申请到了公费，最大的难题终于解决了，玉良和田守信为此兴奋不已。