日军来势凶猛,赵大橹知道虎头湾即将被攻破,便让香月去掩护伤员撤退,而他自己则选择留下来与敌人至死拼搏。香月含着泪水与赵大橹告别,她眼见着赵大橹拿着大刀在鬼子的包围圈中奋力冲刺,自己却无能为力。终于,在斩杀了无数鬼子之后,赵大橹自己也身中数枪,支撑不住倒在了血泊之中。
为了老陈的手术,林家耀拖延了大家的撤离时间,害死了无数民兵,他明白自己不可能再全身而退,于是选择留下。苏菲娜还没来得及向林家耀告白,便决定和林家耀一起留下抵抗敌人。苏菲娜与林家耀互相表白了心迹,俩人打光了所有的子弹之后,携手冲锋死在了敌人的枪口下,直到闭眼都十指紧扣。
广场上硝烟四起,战士的尸体横陈遍野。海猫带着八路军赶到了虎头湾支援,另一面黑鲨也带着海盗赶了过来,加入到了抗日的队伍中。黑鲨一眼见到了侦缉队中的荣六,一颗手榴弹扔了过去,报了杀妻之仇。
战火声惊醒了昏迷中的吴乾坤,他坚持着站了起来,拿着大刀冲向了一个日军首领,一刀刺进了对方的身体。可是不幸的是,吴乾坤刚一转身,一个敌人就拿刀从背后刺中了他。海猫见到吴乾坤被伤,立即冲了过来,但吴乾坤却不允许海猫靠近,直到临死之前,他都误会着海猫。
吴若云厌恶吴天旺绑架自己的行为,挣脱了吴天旺打算回虎头湾。但吴天旺欺骗吴若云,说海猫设计陷害吴乾坤,将吴乾坤打成了渔霸恶霸,想要置吴乾坤于死地。吴若云不愿相信,还是奔回了虎头湾,但眼前的景象却不由令她害怕,吴乾坤的尸体就躺在她的面前,她无法不信吴天旺的话。
海猫想上前安慰吴若云,但面对吴乾坤的死,吴若云已经几近崩溃,她大喊出了“打倒渔霸恶霸吴乾坤”的口号。
虎头湾的人民为抗战作出了极大的牺牲,海猫将吴赵两家为战争死去的英雄们埋葬在了一起,纪念他们的英勇事迹。