八路军大队正前往海阳攻城,而藤田带着大批队伍离开了城内,王天凯便决定派海猫带一队兵力回虎头湾支援。
吴乾坤带着族人回到了虎头湾,与小鬼子在广场上交战起来,对方火力凶猛,吴乾坤方面损失惨重。管家为吴乾坤挡下一颗子弹受了伤,眼见形势严峻,吴乾坤命令八老爷兵分几路从巷子包抄进去,但被日军严密的部署一一拦下。
藤田命人喊话吴乾坤,告诉吴乾坤春草在自己手上,让他回吴家大院与自己见面。吴乾坤为了救春草,孤身一人拿着祖传家法回了吴家。
黑鲨与竹叶青埋伏在虎头湾不远处,按照海猫之前的计划,他们原本是要在这里与赵家吴家三面包抄日军的。但现在虎头湾枪声不断,黑鲨知道出事,便提出带着兄弟们直接进虎头湾攻打鬼子。荣六叛变之心已起,想带着几个心腹杀了黑鲨,好重新统领海盗。虽然黑鲨手臂被打中受了伤,但荣六也没能讨到便宜,最后灰溜溜带着几个人逃走。
外面,黑鲨为首的海盗们赶到虎头湾,与吴家族人两面夹击日军。不久,赵大橹也带着族人赶到了虎头湾支援。而海猫则带着八路军大队,从各个方向开始攻击日军驻扎在虎头湾镇子里的分队。这几方火力一同发力,日军势力逐渐减弱。
而吴家院子里,吴乾坤和藤田俩人正激烈地交战着。吴乾坤已经年近六十,但身手却丝毫不输藤田,他拿着一把祖传的狼牙棒,将藤田逼得步步紧退。藤田的翻译官几次要拿枪杀了吴乾坤,都被藤田喝退,藤田崇尚武士道精神,不允许在俩人的博弈中有不光彩的行为。最终藤田不敌吴乾坤,死在了吴乾坤的手下。吴乾坤打败了藤田,进屋找春草,但不幸的是,春草已经悬梁自尽。
日军被击败,虎头湾打了一场大胜仗。吴江海换了装扮想逃跑,被吴天旺一眼认出。情急之下,吴江海劫持了身边的吴若云,想以吴若云的命换自己一条命。吴若云表面顺从吴江海的话,但她出其不意掏出了随身携带的枪,一枪打中了吴江海。