文茂烦恼之际，乞丐头陈开突然出现，并答应发动佛山众乞丐相助文茂起义。文茂虽对陈开的动机产生疑惑，但仍答允陈开的要求。翌日，文茂等人兵分四路，分别攻打佛山四个衙门，节节胜利，成功地占领佛山。铁民在混乱中，与望祖乔装逃离佛山，至南海找救兵。起义成功后，陈开狐假虎威，带领众乞丐借着天国名义到处抢掠，并围攻帖家。燕秋侍婢小娟见形势色急，冒险往赞生堂找华顺相救，却在途中被一乞丐打至重伤。小娟带伤逃至赞生堂，把消息说给华顺后便伤重死去。华顺急忙往帖家营救燕秋。后燕秋终被华顺救出险境，唯帖政已被杀。华顺及燕秋悲愤莫名，往找文茂算帐。文茂正在塔波寺中指挥一切，华顺及燕秋突至，燕秋不由分说，痛骂文茂，文茂正欲解释，燕秋已昏晕过去。文茂无奈，便任由华顺带走燕秋。文茂为了追究事情真相，便向陈开质问。

文茂等成功地占领佛山后，便决定要进攻广州，众人士气昂扬。但此时陈开则要求文茂出帅印由他掌管，否则他便带领众乞丐退出起义行动。文茂顾全大局，慨然交出帅印。燕秋家散人亡后，暂居赞生堂，华顺与她日夕相对，不禁爱火重燃而疏于练武。梁赞因此劝华顺作一抉择。华顺深爱燕秋，欲放弃习武，梁赞不禁大感失望。斯时，避难至香港的木人华重回佛山，众人相见，惊起万分。叶名琛接到义军攻打广州的消息后，便与巴颜携手布置一切，严阵以待。义军长途跋涉地攻打广州，由于清兵早有准备，久攻不下，伤亡惨重。文茂见形势不对，唯有暂时偃旗息鼓，等待火枪到手才再进攻。谁知洋商却为了一己利益，违背承诺，把火枪卖给叶名琛。叶名琛得到火枪后，如虎添翼，向义军步步进逼。陈开见危在旦夕，欲退兵回佛山，唯文茂坚决不允。发疯康见义军久攻不下，欲潜入广州十三行货仓偷取枪械，唯巴颜早已埋伏在仓内伏击发疯康等人，发疯康不敌，落荒而逃。

端木铁民占回佛山后，得到前事教训，便下重酬征兵。猪肉贵见有利下图，便前往应征。他凭着一身武功，终获任为兵头。由于是次作乱是由红船子弟所发起，铁民决定封锁琼花会馆。但二娣及华宝却坚决不肯搜出，双方僵持起来。梁赞接到消息，便前往劝阻华宝二人。谁知华宝二人不单止不听梁赞的劝解，还借梁赞之手教训了铁民一番。经过一番扰攘，事件终告平息。但铁民却对梁赞怀恨在心，便利用猪肉贵与梁赞的关系，命猪肉贵前往逮捕梁赞。梁赞为免祸及猪肉贵，从容就绑。华顺等见事态严重，到处奔走设法营救，结果佛山众父老联名要求铁民放人。铁民不想得罪群众，无奈地放走梁赞。文茂等义军在广州城外屡战皆北，士气低落，陈开更无情地带领众乞丐退出。文茂不禁心灰意冷，决定冒死潜入广州与巴颜决斗。是夜，文茂带领发疯康等四人攻上广州城头，与巴颜等人恶斗。发疯康等三人先后战死，余下文茂孤身应战，终不敌，被巴颜一掌打下城墙。