陈华顺被乞丐捉去，戏弄一番，及欲杀他之际，幸发疯康及时现身，把他救出。经过连番挫折，华顺对仕途已失兴趣，反而感到应有武技傍身的必要，故欲拜梁赞为师。但遭梁赞拒绝。猪肉贵等为了成全华顺的愿望，瞒着梁赞，安排华顺在他们习武时从旁偷师。华顺劝修苦练之下，武功日渐进步。及后偷师之事被梁赞发现，但梁赞被其真诚所感动，因而收归门下。巴颜四出侦察反清之士行踪。无意中发现分别藏身于寺院及红船中的梁二娣和黄华宝俱是武功高强之人。一日，巴颜追查至戏班，发现宣传反清的传单。刚考华顺等正在看戏，见巴颜来到，不禁大惊，夺路而逃。巴颜见此情形，更对华顺产生怀疑，穷追不舍。猪肉贵等担心华顺的安危，尾随赶到。众人在窄巷中混战，木人华掩护华顺等逃走，而被巴颜制服。华顺等逃回赞生堂，见木人华澈夜未归，甚为担心。

翌早，巴颜押着五花大绑的木人华来见梁赞，语带威胁地要梁赞好好管教徒弟，并且要其表明政治立场，梁赞不表态度；巴颜又要与之比试武功，但梁赞却不愿出手。巴颜无奈，唯有讪讪离去。但是，巴颜认为必要挫败梁赞，从而控制佛山武术界，削弱反清实力，他于是三番四次，用尽各种手段欲逼梁赞出手。但梁赞却坚忍沉着，不为所动。华顺等人见巴颜咄咄逼人，按捺不住，邀发疯康与巴颜比斗。经过一番苦战，发疯康不敌，身受重创。另一方面，文茂自初遇燕秋后，心中念念不忘。为了要接近燕秋，文茂分别扮作轿夫及庙祝，冀能见燕秋一面。其实，燕秋早已对文茂倾慕，加上见到文茂对她的痴心，芳心不禁暗许。巴颜为了达到与梁赞比武的目的，不择手段，一日内连踢佛山数间武馆，打伤无数武师，并将他们侮辱一番。

梁赞答允与巴颜比武。二人经过一番剧斗，巴颜受创，返回塔波寺治伤。这时候，马二打听到洪秀全派密使到佛山与一外号「吼天犬」的人联络消息，巴颜为了要先发制人，便密谋计策，要引出「吼天犬」。一日，华顺在酒楼遇上文茂，二人识英雄重英雄，谈得甚为投契，可惜他们二人也同时向燕秋展开追求。一日，文茂约得燕秋到郊外游玩。自此，二人共坠爱河。另一方面，端木铁民却频向帖家催促婚事，帖政及燕秋俱为此事烦恼。叶名琛为了镇压反清人士起义，便从英商处购得大量火枪，并聘请一洋人卡顿代为组织及训练一洋枪队。一日，华顺在茶寮内，遇上一名北方来的镖师被人追杀，华顺路见不平，拔刀相助，把杀手打退，并带该名镖师回赞生堂医治。该名镖师自称冯本，此行乃保一重要文件交给一外号「吼天犬」的人。冯本表示若他身遇不测，请求华顺助他完成任务，华顺允之。一夜，杀手潜入赞生堂，使调虎离山计支开木人华等。当众人醒悟时，冯本已不知所踪，只在房内留下一滩血迹。数日后，一无头男尸被发现，华顺凭其身上之玉佩而认定此尸体是冯本。华顺顿感此事越来越不简单。