松本少佐知道有人化妆成日本人让他们措手不及，于是就命令所有的人撤退。陈天放就想着鬼子想要把自己围在里面，要想办法突围。这时，小鬼子在门外开炮，想要炸死陈天放他们。四儿沉不住气带着山寨的兄弟们往外跑，小鬼子把往外跑的山寨弟兄们全都打死了。卢豹子也想要出去，陈天放拦住他，不让他出去。

一时间枪声不响了，陈天放知道小鬼子是在等待天亮，等到天亮自己就会成为瓮中之鳖了，于是让媛媛和青青换下衣服让人先穿上。两个假装女人的人晕倒在小鬼的势力范围内，两个小鬼子看见心里就痒痒，他们一上前，陈天放就开枪扔手雷将他们炸死。趁机会，陈天放从后门出来，引开了小鬼子。等到安全之后卢豹子就要带着青青和媛媛一起下山。

陈天放和卢豹子的弟兄们一起吸引小鬼的部队，小鬼子到了半路觉察到他们中了陈天放的调虎离山于是就要回到土匪的老巢。子英不放心青青和媛媛也来到土匪的老巢，她们终于团聚了。跑到树林，小鬼子就发现了他们，拼命追赶他们。卢豹子为了她们三个女人的安全让她们往相反方向跑，自己引开鬼子，路上媛媛受了伤叫喊一声，把鬼子引过来。鬼子差点发现媛媛，青青一时心急踩断了树枝惊动了日本人。日本人抓住了青青和子英。青青说自己是日本人还说子英是哑巴。于是日本人带走了她们俩。在日本人的车上青青他们发现了昏倒的枫子，但是为了安全起见没有叫枫子。

卢豹子跟陈天放汇合了，媛媛追过来对陈天放说青青和子英被鬼子抓走了。

来到了日军军营，青青对日本人说要是他们不放了自己就会有麻烦。松本就跟山田商量着不能将她们放了，要是青青跟那个不知道是谁的大人物告状，自己就有大麻烦了，等到抓到陈天放之后再把她们和其他抓到的中国人一起杀掉。

日本人将枫子跟柱子、白阿姨关在一起，小日本说陈天放虽然没有被捉到，但是很快就会跟他们团聚的。

陈天放教媛媛用枪，来到小鬼子的军营外，他知道小鬼子一定已经给自己设好了圈套，目前最好的办法就是吸引小鬼出来，于是就在军营外的小树林里布置好了武器和埋伏。松本和山田合计着让大家加强警备，陈天放是个孝顺的孩子，他一定会来救自己的娘的。

天黑之后，陈天放开始安排了媛媛和卢豹子分开行动，还交代他们一会儿跟小鬼子交战千万不能硬拼，实在不行马上撤退。陈天放先开了枪，小鬼子以为陈天放在树林里，就带人去树林。卢豹子将小鬼子引到圈套里，陈天放和媛媛一起到了日军的据点里。陈天放稳住小鬼子，让媛媛去找青青他们。媛媛没有经验暴漏了自己，差点被小鬼杀害，幸好陈天放救了她。青青和子英听见枪声知道是陈天放来救自己了就敲门告诉陈天放自己的位置。陈天放救了她们去找白阿姨、枫子、柱子。

卢豹子寡不敌众，接连受到枪击之后就被小鬼子杀害了。陈天放带着三个不会开枪的女人并肩作战，鬼子实在太多了，他们几乎走到了绝境。

小鬼子想要拿白阿姨他们做人质，枫子假装昏迷，趁着小鬼子不注意捉拿了松本。柱子用枪抵着松本的头威胁其他日本人，陈天放让让他们开来一辆卡车，松本不想要为了松本错过杀了陈天放的好时机，松本却大声呵斥他不让他轻举妄动。卡车开来，陈天放让家属们先上车，自己也上了车。

鬼冢知道陈天放又一次逃走了生气的让牧野追杀陈天放。陈天放遵守对松本的承诺要留下他一条命，于是在半路上将他丢下。松本躺在地上心里恨得不行。松本拦住了山田的车，山田让全体人下车，把松本抓起来。

强子听见小鬼子摩托车的声音就上前来杀了骑摩托车的人，但是对松本说只要他听话自己不会杀了他的。

车子开到一半就没油了，枫子身受重伤，陈天放让枫子护送女人们，自己和柱子先去侦查。

强子用刀威胁着松本重新回到日军的据点，松本担心自己的安危，不得不听从强子的话。强子命令松本集合所有留守的士兵，松本只好按照强子的话做，强子让松本命令日本军人向后转然后打昏了松本杀了所有的日本士兵。强子将据点浇上汽油自己骑着摩托车离开前将据点点燃，据点被彻底炸毁了。

陈天放和柱子约定好先打日本卡车的车灯，日本人下车跟陈天放他们开了火。白阿姨实在走不动，本来想要他们丢下自己，但是大家都不同意。枫子带着大家来到一个破屋子休息。

柱子和陈天放没有了子弹，强子开车摩托车来到陈天放所在地方，从车上下来端着机关枪扫射了所有的鬼子，终于安全了。陈天放他们跟枫子他们汇合，陈天放对大家说他们现在在敌占区，杀了这么多鬼子之后，小鬼子一定不会善罢甘休，让他们再坚持一段时间就能出敌占区，他们这么多人的目标太大，要分开行动。

鬼冢到了小鬼子的据点却看见一片狼藉，生气的不行，嘴里说着自己一定要杀了陈天放。士兵们将被绑架的松本带来，松本解释说自己没用吗，让鬼冢责罚。鬼冢就说身为军人要谨记在天皇面前发过的誓言，必须为帝国尽忠，还说松本是帝国军人的耻辱。松本让鬼冢给自己一个机会，一定会将功补过。鬼冢说自己不会再给他机会，但是能让他成就自己的尊严。松本拿着切腹刀嘴里念叨着自己不想死，于是准备杀了鬼冢，鬼冢制止了他开枪杀了他。鬼冢对牧野说没想到一个陈天放能将他们弄得人仰马翻的。牧野说自己发现了山田的踪迹，他们全军覆没，还说陈天放还有三四十华丽就逃出日军占领范围。鬼冢命令他一定要在他们逃出去之前杀了他。

在通关的时候媛媛跟枫子化装成夫妻，还说枫子得了痨病，于是日本人就让他们走了。柱子和子英也化装成普通老百姓打打闹闹逃过日本人的眼睛。正要逃出关卡，小鬼子发现了，跟陈天放他们开了火。陈天放背着妈妈往前跑，妈妈一直让陈天放放下自己，但是陈天放就是不能丢下妈妈。陈天放背着妈妈往前跑，让强子他们带着大家往其他方向跑。小鬼子精明知道强子他们不是重心就全部人马追击陈天放。小鬼子眼看着就要追上陈天放，开了枪，陈天放的妈妈被打伤，妈妈让陈天放放下自己走，陈天放不同意。白阿姨对儿子说自己不怕死。陈天放将妈妈安置好，自己把追上来的一波鬼子打死，回来找妈妈的时候，看见妈妈已经用剪刀自杀，哭着对妈妈说她不是答应自己要好好活着吗，自己能保护她。妈妈却说他们要好好活着打鬼子。说着就不行了，陈天放心里难过放声痛哭。陈天放化悲痛为力量跟鬼子拼个你死我活。国军的援军来到，救了陈天放。

陈天放一觉醒来躺在医院，随红站在他身边。陈天放心里难过的流下眼泪，随红知道自己无法治愈陈天放的伤口，就难受的走了。陈天放一个人躺在病床上哭着。

陈天放他们为妈妈祭奠，陈天放对着妈妈的墓碑说自己一定会好好活着打鬼子，让妈妈在天堂跟爸爸好好过日子。随红陪着陈天放，陈天放却不愿跟随红说话。

杜俨对刘洪元汇报说日军空军对我贫民聚居区进行轰炸，据初步统计死亡人数已经超过数百，这个月已经进行三次突然轰炸了。杜俨还说日军每次的突袭都很突然，等到自己的高炮架起来日军的轰炸已经接近尾声了，他们的轰炸时间计算的很精准。于是刘洪元就推断军队里一定有J细，让杜俨抓紧时间调查。陈天放向刘洪元报道，陈天放着急要去前线打鬼子。刘洪元说现在他的首要目的就是修整。陈天放说妈妈的救助站需要安置，于是刘洪元说这件事交给自己来处理。刘洪元对陈天放说要带着他去见自己跟陈天放生前的好弟兄。

刘洪元带着陈天放来到楚家，楚老爷问道陈天放的妈妈，陈天放说妈妈已经去世了。楚老爷听了心里难受的不行，还提到了陈天放的父亲当年英姿勃发。陈天放说正值国难，自己一定会奋勇杀鬼子。楚老爷要为抗战做出点贡献，于是刘洪元就说要将陈天放母亲生前的救助站安置在他这里。楚老爷就爽快的答应了，还让账房给陈天放拿二十两银票。刘洪元要去看看楚老爷的女儿菲儿，菲儿正在跟朋友切磋武艺。菲儿见了陈天放说跟陈天放开了玩笑，说着还要跟陈天放比试一下。刘洪元还为陈天放做主要向菲儿提亲。陈天放听了说自己现在不想考虑个人问题。

媛媛、青青她们被安置下来，陈天放来看望她们。青青说这里没有救助站住得习惯，还说要是白阿姨还在就好了。柱子来叫陈天放说杜俨找他。菲儿提着糕点来看望青青和媛媛她们。菲儿还听她们讲述了她们的艰辛历程。青青和媛媛想起了白阿姨心情都很沉重。菲儿说要是自己也在场的话白阿姨就不会死的。青青和媛媛说要是自己也会功夫就不会让白阿姨出事了。还答应了要教大家功夫。菲儿听见院子里有动静就出来了，原来是随红来找陈天放。见到陈天放随红说有事，于是两个人就一起走了。

随红对陈天放说自己虽然骗了陈天放，但是事情不是自己想象的那样。随红正要说什么，陈天放听见了门外的动静就开门，原来三个女孩和菲儿都在门外，三个女孩说她们想学功夫。陈天放安排柱子给大家讲课，菲儿嘲笑柱子没本事，陈天放却将菲儿制服了。陈天放还说菲儿厉害，从现在开始，自己不教了，说着就走了。杜俨说最近突然增加了好几台电台，说一定有J细，于是就问陈天放有什么安排部署。杜俨还说最近监视电台的进展不大，都是一些重复的数字459。处长叫来随红和化中说要让他们打入特战部。

陈天放要让柱子、枫子、强子他们跟青青他们较量，来检验菲儿的训练成果。柱子跟子英较量之后被收拾了，满身是伤。强子为他擦药，痛得他直叫。陈天放来问大家觉得这几个女孩子练习怎么样，他们都说这几个人不错。于是陈天放就决定拉她们出去练练。陈天放来对几个女孩子说她们来重庆还没有逛过街，于是让菲儿带着她们去街上逛逛，还让她们注意安全。陈天放在街上看见一个钱记赌坊就想起钱百万曾经给自己的嘱咐，于是就把钱百万给自己的玉佩让掌柜的看。掌柜的看了玉佩就叫来陈天放说他是钱家的恩人，还说有什么尽管吩咐。菲儿和几个姑娘在街上逛街，钱包被小偷偷了，于是就追着小偷跑了很远追上小偷拿到了钱包。原来他们是陈天放去赌坊找的人专门来锻炼她们的。