狗娃跑到日军的军火库，正巧奶奶来偷袭。狗娃假绑起奶奶带到指挥部。奶奶让伙计们在鬼子后边闹出动静越大越好。狗娃用计给日军送酒，借机在日军的军火箱里装了手榴弹炸了日军军火。日军没了弹药，借机端了日军的一个纵队。

猿飞告诉李冬青和鬼冢他们要袭击八路军首领，因为狗娃山的地形跟八路军指挥部地形相似，要在狗娃山建立一个训练基地，这是机密。

八路军根据地，伙计们为抢来的战利品高兴，政委告诉狗娃现在上级对狗娃予以奖励但还不能让狗娃加入八路军，狗娃的倔脾气上来了，他要回山。政委告诉狗娃要派个政委到狗娃身边这个人就是奶奶。狗娃高兴不已。狗娃再次向奶奶表达自己的爱慕之情，奶奶没有拒绝，但是奶奶为了狗娃着想，因为他现在不能生养。狗娃不在意，他只爱奶奶。

陈铁匠奉上级命令让他们摸清楚日军在狗娃山在进行什么秘密行动，狗娃一口答应事情包在他身上。陈铁匠不喜欢狗娃的自大，同时对奶奶的事还耿耿于怀，跟狗娃发生口角，奶奶夹在中间劝架。狗娃决定去采盘子，奶奶要自己去，狗娃不同意，奶奶用政委的身份压制狗娃。夜里狗娃决定偷偷的去，被奶奶用鞭子绑了起来，奶奶独自去打探消息。狗娃也及时赶到。

狗娃带领胡小个子等人夜袭狗娃山，想要抓个活舌头被日军发现，双方开战。

王葫芦为掩护大家牺牲。看着死去的兄弟的排位，狗娃难过，奶奶安慰狗娃兄弟们需要他。李冬青带人来攻击牛头山，火力集剧情中，狗娃命令大家不能硬拼。日军把牛头山，狗娃看见巡山的日军暗生一计。

李家寨正在布置，二娘在院子里指挥。李母气的直哆嗦，埋怨李冬青找回来个泼妇。陈铁匠告诉奶奶李冬青要娶二娘，奶奶心疼狗娃，因为二娘怀的是狗娃的孩子。奶奶不想让狗娃的孩子认贼作父，怒骂狗娃。陈铁匠听得糊涂，奶奶告诉他自己找把李冬青煽了。陈铁匠借机数落狗娃，狗娃不服两人争执，被奶奶撵了出去。

李母向李冬青告二娘的状，他回房间收拾二娘，二娘拿刀威胁肚子里的孩子。李冬青答应二娘以后不再伤害她。

狗娃告诉陈铁匠抓李冬青的计划，铁匠还没听狗娃说完就一口否决。狗娃觉得铁匠存有私信，郑重告诉他奶奶这事要跟他争到底。

狗娃化妆成乞丐进城找二娘，二娘告诉他自己怀孕了是他的。狗娃让二娘把李冬青片出城交给八路军，二娘不同意，狗娃告诉二娘现在不杀了李冬青等孩子生下来自己肯定不会有好，二娘觉得狗娃有道理，询问狗娃计划。二娘李冬青大婚，奶奶狗娃混进李家寨，奶奶把二娘掉包，奶奶和狗娃挟持李冬青，为取得李冬青的信任，二娘挣开绳索挟持奶奶，开枪追逐狗娃和奶奶。

李冬青转危为安，李母大喜，觉得二娘是个好媳妇，什么要求都答应她，二娘借机说要去祭祖。李母让李冬青听二娘的话。

二娘听了狗娃的话要求和李冬青出城祭拜老爷子，在老太太的压力下李冬青只有同意，夜里李冬青要出去日军司令部，被二娘一番奚落纠缠，鬼冢上门强行接走了李冬青。

狗娃夜里来询问二娘进展情况，二娘心头不悦不告诉狗娃，狗娃无奈转身要走，二娘突然说出明天的计划，狗娃感动安慰了二娘几句，二娘和狗娃说了很多真心话，但狗娃心里只有奶奶，看着二娘痛苦却又无可奈何。

狗娃和奶奶在路上伏击李冬青，没想到李冬青早已识破了二娘，并且埋伏了大量士兵。

李冬青挟持着二娘下车，双方一触即发，瞬时交火，二娘为救狗娃中枪，一番激战，奶奶带着狗娃和二娘驾着马车冲出包围，二娘此时已经奄奄一息，二娘临终说对不起狗娃，没能保住他的娃，慢慢在狗娃怀抱中闭上了眼睛，狗娃呆滞的看着二娘手上的手镯，痛哭失声。

李冬青认贼作父，做了猿飞的义子，猿飞很看重李冬青，要给李冬青举办认主归宗仪式。并诏告天下为皇军造势。

狗娃与奶奶和陈铁匠商量，要趁机杀掉猿飞和李冬青，陈铁匠发现了一个别人遗弃的炸药库，那里的炸药足够炸掉一座山，狗娃提议用炸药炸掉戏台，奶奶和陈铁匠同意，制定了计划。连夜狗娃和奶奶将炸药放在了戏台下面，等待着运炸药进城的陈铁匠。谁料此时陈铁匠正在接受鬼子的检查。