袭香和婉嫔吵了起来，婉嫔警告袭香斗倒了自己，还会有人继续和她斗下去，在宫里不是斗就是死。袭香走后，怜儿走了出来，婉嫔问起怜儿是否听见她们谈话，怜儿回答都听见了，并且她在疑惑是否在宫里，不是斗就是死，难道就没有其他的路可以走。婉嫔告诉怜儿，在后宫，就是这样，要想生存，就要日夜提防别人的暗算，就要一直斗到老。婉嫔说完话自己撞到缸上死去，怜儿开始盘算着逃离皇宫。

果亲王带着嘉嘉到宫里看望勤太妃，路上遇到怜儿，怜儿见到果亲王惊得把手里的东西掉到了地上，嘉嘉看出怜儿就是果亲王喜欢的女孩，嘉嘉躲到一旁让果亲王和怜儿单独说话，果亲王问起怜儿是否恨他，怜儿回答恨，果亲王告诉怜儿有恨就是还有爱，可是怜儿却怒斥王爷什么都改变不了。果王爷为了让怜儿不再因为思念而难过，故意拿出身上的珍珠还给怜儿，怜儿收起珍珠伤心的离去。

怜儿来找玉漱，商量逃出皇宫，玉漱虽有不舍，可是经过怜儿的劝说终于同意和怜儿一起逃出去。怜儿想办法化妆成小太监混进上书房打扫，趁机找到皇宫的地图查看逃跑路线，谁知皇上光临上书房，怜儿趁机逃出去，跳进水里逃走了，皇上没有看见怜儿脸面，怜儿逃过一劫。

怜儿找到玉漱告诉她已经打探好了逃跑路线，怜儿要玉漱分头去准备东西，约好晚上趁勤太妃的寿诞逃出去。谁知玉漱遇见老宫女说起前年出逃的宫女没有成功而被株连九族，玉漱因此打消了出逃的念头。

被打入冷宫的云嫔不甘心一辈子这样终老，在冷宫里用银子收买了太监，假意亲手缝制了新款衣服送给勤太妃做贺礼，却故意让袭香遇见，袭香见衣服做工精细得知是云嫔准备送给勤太妃，故意到云嫔面前告诉云嫔放弃讨好勤太妃的念头。云嫔假意撕碎衣服，袭香急忙抢下并且强行带走准备自己穿上去贺寿。袭香走后，云嫔见袭香果然上当，露出了阴险的笑容。

勤太妃寿诞上，皇上拿出地形图赐给勤太妃并说明是为勤太妃百年后准备的陵墓，果亲王发怒站了起来，勤太妃急忙打圆场让果亲王表演剑术，皇上看到果亲王怒气满胸，跳下场地和果亲王比试，最后二人平手对视，勤太妃急忙喊果亲王跪下服输，果亲王忍着心中怒火，只好听从勤太妃吩咐跪下认输。

皇后走过来缓和气氛说出请袭香献舞，大家坐下来看袭香表演，谁知袭香穿的新衣服扣子忽然自然散开，皇上不悦大骂袭香，袭香尴尬退下。

怜儿穿上侍卫的服装混在值班侍卫的队伍，却被崔统领发现多了一个人，怜儿急忙逃跑，大批侍卫在后面追赶，李为忽然冲了出来救走怜儿，李为告诉怜儿日后有机会一定要报答李为，怜儿不懂，李为把怜儿放进水缸里，自己冲出去假装喝醉站错了班，被崔统领带走。

袭香带着宫女到云嫔的冷宫里兴师问罪，云嫔却不怕袭香，打倒了宫女后袭香亲自上前责打云嫔，谁知云嫔抢下袭香的发簪挟持了袭香走出冷宫，来到了皇上面前。皇上和勤太妃果亲王一起赏花饮茶，却见云嫔挟持袭香来到众人面前，两位妃子都跪在皇上面前请求皇上做主。

袭香和云嫔一起到皇上面前请求皇上为她们做主，两人各执一词互不相让，皇上恼怒大骂云嫔今后不许离开冷宫半步，也绝不容许任何人接近她的冷宫。同样对袭香皇上也恼怒万分，责怪她既笨又蠢还拼命的学习算计人。

皇上心里烦闷，脱下被他视为枷锁的龙袍，光着脚走上石子路。怜儿经过石子路见到有人做在石子上，好心的上前提醒那是皇上的地方，轻易去那里会被人杀头的，皇上见怜儿善良可爱不免动了心，陪怜儿说笑。怜儿不认识皇上忽然肚饿，带着皇上一起去御膳房偷吃，皇上觉得刺激好玩，陪怜儿继续玩下去。

两人吃完后回到怜儿的住处，皇上借口讨水喝进入怜儿的房间，迟迟不肯离去，怜儿却硬生生赶走了皇上。

李为为了救怜儿被李庆喜毒打一顿，苏培盛拿来药膏给他，李为说出自己是为了救企图逃离皇宫的怜儿才被打，苏培盛急忙去劝说怜儿不要轻易逃离皇宫，因为外面的世界同样充满着危险和斗争。怜儿感觉苏培盛说的有道理，决定安心在皇宫里住下来。

苏培盛和怜儿一起散步忽然飞来一个鸡毛毽，怜儿抬脚踢了出去，却原来是皇后的鸡毛毽，皇后邀请怜儿一起踢毽，怜儿答允，两人踢得高兴，皇后高兴的收了怜儿在自己身边伺候。

苏培盛去见玉漱，玉漱担心自己没去和怜儿会和会受到怜儿责怪。苏培盛说出怜儿因祸得福到了皇后身边，玉漱感叹命运不公，自己没有好的机遇。玉漱用冷水淋在身上假装生病没有去和怜儿会和，怜儿信以为真，苏培盛提醒怜儿不要轻易相信任何人。

皇上晚上又去怜儿的住处寻找怜儿，却被告知怜儿已经被调走，调到何处却无从得知。太监说起皇后对皇上的关切之情，皇上决定去皇后处探望。怜儿为皇后梳了新发型，皇上正高兴，忽闻皇上驾到，皇后兴奋的迎驾，却因为言语不当惹皇上生气离开，皇上走后皇后后悔不已，决定好好表现留住皇上的心。

果亲王购进许多火器准备扩充军队，皇上不以为然责怪果王爷乱花冤枉钱，果亲王替皇上测试火器威力，皇上双手因此受伤，却夸赞果亲王高瞻远瞩，答应购置火器。

怜儿帮助皇后改造庭院，建议皇后娘娘用莲花灯装饰，皇后高兴的按照怜儿说的办，怜儿去替皇上取来莲花灯，却在路上遇见了没穿龙袍的皇上，怜儿依然以为皇上是小太监，上前和他说话，见到皇上双手受伤，怜儿热心的建议他上药，皇上说起自己没有人疼爱，怜儿带着皇上去荷花池边放荷花灯许愿，皇上感动得抱住怜儿，却被怜儿推开，皇上说出自己没有亲人，怜儿好心的和皇上结为亲人，两人一起发誓今后作为亲人，怜儿答应每天来这里和皇上见面并给他带吃的。

怜儿说出自己为皇后办事，皇上得知怜儿被调到了皇后宫里，每天给皇后宫里赏赐很多首饰。

怜儿出宫为皇后选购物品，却在街上遇到果亲王。两人忽然见到一位老人前来迎娶年轻的时候辜负过的女人，却因为年久女人已经去世。果亲王受到触动，飞身把怜儿抱上马背飞驰到郊外。

果王爷决定带怜儿离开京城，怜儿感动于果亲王的真情，两人约定明日日落时分见面一起离开。

怜儿故意藏起皇后的首饰推说没有定制好，日后还要去取一趟，皇后为了能够拿到首饰，答应让怜儿出宫去取。怜儿想借此机会和果亲王远走高飞。

嘉嘉在家里呕吐不已，二嬷怀疑嘉嘉已有身孕，嘉嘉却阻拦二嬷不让她告诉王爷，嘉嘉说出请大夫诊断后才告诉王爷。谁知果亲王回来后拿出王府所有财产交给嘉嘉保管，并说出一些自己离开后的话，嘉嘉以为王爷要去打仗，王爷却什么也没有说。

怜儿带了鸡腿给皇上，忽然想起自己要离开，她嘱咐皇上今后不要依赖别人，要自己学会在宫里生存下去，皇上不知怜儿究竟为何如此说，怜儿却说出对皇上放心不下，令皇上感动也十分开心，情不自禁抱住了怜儿，怜儿却再次推开皇上。

皇上感怀自己小时候渴望得到额娘的拥抱，怜儿上前抱住了皇上试图给他安慰，皇上十分感动，答应不管怜儿做了什么都会原谅她。

嘉嘉被诊断真的怀孕，二嬷高兴的准备和嘉嘉一起拜祖宗灵位，谁知两人却在祖宗神位下发现了王爷准备的包裹，见到里面都是王爷的随身物品，嘉嘉联想到王爷和自己说过的话，忽然醒悟王爷有可能已经准备离开了。

当晚到了果亲王和怜儿约定的时间，王爷带了包裹乘上快马离开王府，可是路上却不小心掉落了包裹，只见包裹里滚出许多珠宝首饰还有王爷交给嘉嘉的所有银票，王爷忽然醒悟嘉嘉已经知道他要外出，并且把所有财产都放进了他的包裹，王爷决定不能让嘉嘉这样生活下去，他要回去把财产送给嘉嘉。

嘉嘉在王爷走后起床梳洗打扮准备上吊自尽，忽然王爷推开房门，见到嘉嘉上吊急忙抱她下来，嘉嘉说出自己不想成为王爷的牵绊，二嬷闻声赶来惊呼嘉嘉已经怀有身孕，不能这样轻生，王爷终于答应嘉嘉从此不再离开。

怜儿满心欢喜等待王爷带着自己离开，却没想到等了一夜没见王爷身影。伤心失望至极的怜儿来到和皇上约定的荷花池见到皇上等在那里，怜儿忽然抱住皇上失声痛哭，皇上急忙安慰怜儿，怜儿责怪自己太笨太蠢，轻易相信别人的话。皇上想起怜儿之前用莲花灯许愿，抱起怜儿飞身在荷花池上转了一圈，怜儿高兴的惊呼，请求皇上带自己再飞一圈。

崔统领分配侍卫到冷宫去守卫，可是没人愿意去冷宫，李为主动请求去冷宫，他试图接近那些曾经日夜陪伴皇上的女人，从她们口里得知皇上的喜好。李为见到云嫔的落寞，故意让人帮云嫔的院子里制造飞满桃花的景象，云嫔感激李为，李为大胆说出对云嫔的仰慕之情，并且强行吻了云嫔，云嫔正欲反抗，李为提醒皇上再也不会放云嫔走出冷宫，她就要在这冷宫中孤独终老。云嫔终于被李为打动，和李为同了床。事后李为借机打探皇上的喜好和习惯，云嫔恼怒李为来此不是为了和她亲热而是另有目的。

怜儿和皇后踢毽被袭香看见，听说怜儿为皇后出了许多主意而使皇后受到皇上的宠爱，袭香十分气愤下定决心不能让怜儿这样继续呆在皇后身边威胁自己。她找来许多犯过错的太监，命他们去收拾怜儿。

怜儿晚上又来和皇上见面，皇上弹琴给怜儿，忽然见到怜儿身上有东西在发光，怜儿拿出珍珠把它丢进荷花池。两人说笑着忽然闯来几名太监，拉起怜儿就想往水里推，皇上打倒几名太监拉起怜儿跑进火场，怜儿和皇上不慎跌入枯井，太监们回到袭香处汇报怜儿和一个男人在幽会已经被打入枯井，袭香高兴的以为怜儿和侍卫搅到了一起，兴冲冲的去皇后那里请求处置怜儿。

皇后带人随着袭香到了火场的枯井旁，却见枯井里没有任何人，原来皇上早已背着怜儿出了枯井并且躲在附近观看。皇后大怒，下令袭香掌嘴，李庆喜带人到袭香宫中掌嘴，李庆喜走后，袭香狂怒下令宫里所有太监和宫女都去盯着怜儿，一定要逮住怜儿和J夫见面。