怜儿带着苏培盛来到太庙，却因为身无分文而受到太庙姑姑的责难，苏培盛恼怒的和姑姑吵架，却被怜儿拦了下来，姑姑分配他们十分破败的房间休息，而苏培盛却被赶出太庙不许在太庙休息。

苏培盛为了让怜儿吃上饱饭，上街去做事赚钱，谁知自己什么也做不来，苏培盛不惜去偷包子给怜儿，却被当场抓住，幸亏遇到了果亲王。果亲王问起苏培盛，苏培盛前因后果说出了怜儿的遭遇，果亲王问起如何才能进到太庙里看望怜儿，苏培盛说出太庙里只有一名厨子是男人。

苏培盛拿了一坛酒去贿赂厨子并且亲手帮助厨子炒菜，拿出事前准备好的菜虫放到锅里，因为菜出了问题，厨子被开除，果亲王趁机到了太庙里当上了厨子。果亲王找机会和怜儿单独相处，怜儿问起果亲王为何来到这里，果亲王说出他来这里陪着太妃，并且提出要怜儿今后和他在一起。怜儿拒绝了果亲王，说出从前对他的只是仰慕，不是爱，而她爱上的人，是皇上。果亲王说出皇上已经辜负了怜儿，怜儿回答是的，皇上不配拥有她的爱。

皇上连续几日不肯用膳，皇后来探望皇上，忽然见到皇上咳血，皇后大惊失色却被皇上赶了出来。皇后告诉李为皇上因为怜儿的离开不肯吃饭并且咳血，李为提出要皇上下江南散心，理由就是要皇上亲自去探看地形治理水利。

百合担心大哥的安危，深夜穿上夜行衣准备进宫，却被侍卫发现，危难关头云嫔救了百合，得知百合欲行刺皇上，云嫔劝说百合要慎重行事。

牡丹临房的宫女终于死去，她决定利用这个机会把曾大哥运送出宫。可是曾大哥忽然发烧生病，牡丹往自己身上泼冷水，整晚用自己冰冷的身体为曾大哥降温。曾大哥醒来感激牡丹的真情，牡丹急忙要他假借宫女的尸体出宫。

四名太监抬着曾大哥的身体走向宫外，却半路遇上李为，李为正要上前查探，牡丹急忙引开李为，李为发现牡丹说话不像从前，他怀疑牡丹不是以前的云嫔。云嫔提出要李为带自己出宫，李为假意答应牡丹。

云嫔在春风楼里听说李为要带皇上去江南，故意要李为带上自己，届时她可以带许多美女如果被皇上看中，则李为可以靠着这位娘娘升官发财，李为答应带着云嫔一起随皇上下江南，云嫔急忙去通知百合趁机刺杀皇上，在云嫔的算盘里，不管百合刺杀成功与否，她都可以陷害李为保护不力，推荐刺客给皇上的罪名。

怜儿睡过了头，急忙拉着苏培盛去干活，谁知他们的活都已经被果亲王干完了。二嬷生病，果亲王带着女儿来太庙工作，怜儿主动帮果亲王照看孩子。苏培盛被派到地宫去换祭品，意外发现了地宫有机和地道。

果亲王再次请求怜儿和自己离开，怜儿说服果亲王不要如此冲动而导致今后过着被通缉的日子，连累孩子也不见天日。晚上怜儿回到房间，发现房间里被果亲王布置一新，并且有灯笼上面提着果亲王的词。怜儿知道果亲王的心意，却不肯接受果亲王的情意。

太庙的地宫忽然坍塌，怜儿听说果亲王在里面急忙喊人进去相救，姑姑不肯冒险，怜儿慌乱之中只能自己亲自跑进去救王爷，而苏培盛却在一旁露出了不易察觉的笑容。

怜儿听说果亲王被困地宫，不顾一切冲了进去，苏培盛假意哭号， 脸上却露出了一丝笑容。怜儿冲进了地宫，发现果亲王倒在地上，急忙上前大声呼唤果亲王，果亲王假装受伤严重托孤给怜儿，怜儿答人只要果亲王平安无事就帮他照顾女儿，做他女儿的额娘，果亲王立刻把怜儿抱在怀里并告诉怜儿这一切都是苏培盛安排好的，并且带着怜儿从地道里逃了出去。

皇上南巡被曾静得知带领众人拦路刺杀，冲上皇上的座驾才发现上当，曾静逼问太监，太监说出皇上改走了水路。

云嫔为皇上准备了百合献艺，李卫同意百合到皇上面前表演，之后带着云嫔来到牡丹面前，云嫔见到牡丹顿时惊呆了。李为说出两人李代桃僵的过程推理，云嫔却依然不肯承认她们的关系，李为进而说出云嫔派百合去刺杀皇上的阴谋，云嫔见事情败露，更加对李为恨之入骨。

百合来到皇上面前献艺趁机刺杀皇上，谁知崔大人早就有了准备，众人生擒了百合，正要逼问百合，忽然曾静带人赶到，打斗中皇上被打落水中不知去向，而云嫔和牡丹百合因此得救，李为则成了阶下囚。

果亲王带着怜儿回到自己的家，利用满园飘落的花瓣说出对怜儿的深情，怜儿却没有答应接受王爷的感情，果亲王答应怜儿会一直等待，直到怜儿肯嫁给他。

怜儿上街买菜却意外遇到失忆后被人欺负的皇上，皇上手拿怜儿绣的荷包反复观看，怜儿见皇上失忆，决定送他回京。怜儿带着皇上回到王爷家，果亲王见到皇上立刻跑了出去，怜儿急忙追了出去，果亲王难过的埋怨老天爷不公，刚刚带着怜儿回来，却又把皇上送到了这里。

怜儿说出一起送皇上回京，而她也不会跟着皇上回宫，果亲王终于答应送皇上回宫，回到家里却发现皇上已经被苏培盛送走了。苏培盛跪在怜儿面前请求怜儿不要再去找皇上，因为他要怜儿过的好，因而自己抗下了所有的罪孽。

怜儿不顾苏培盛的劝说匆忙跑到码头，谁知皇上已经上船离开了。怜儿被两个流氓欺负，忽然皇上从水里爬出来救了怜儿。怜儿问起皇上，皇上回答他要在这里等怜儿。怜儿见皇上对自己一往情深，不由感动起来。

李为想到自己将死，想出办法要云嫔来救他。李为收买看守帮他放出孔明灯，云嫔见到孔明灯果然来看李为，李为说服云嫔来救他出去，云嫔犹疑着却再次相信了李为的花言巧语，决定救李为出去。

牡丹和曾静结亲，因为脸上的伤疤牡丹十分难过，虽然和曾静相处的时候都用人皮面具遮盖着伤疤，可是因为面具的副作用牡丹却感觉身体日渐难受，太医说过她也许会因此丧命，所以结婚当晚，牡丹难过的找到云嫔说出了自己和曾静的所有过往，云嫔建议她向曾静说出一切。

第二天清早牡丹去掉脸上的掩饰，曾静立刻被吓呆了。此时云嫔穿上新娘的服饰走了进来假装自己是牡丹，曾静宁愿相信云嫔是牡丹，而牡丹却百口莫辩，云嫔说出自己和曾静的过往，这些都是牡丹亲口告诉云嫔的。

牡丹找到云嫔，云嫔假意说出她是为了牡丹不让曾静欺骗，牡丹却说出云嫔假扮自己是为了救李为。牡丹看出云嫔恨着李为的同时也深爱着李为，她不能看着李为死去。

牡丹告诉云嫔，她已经成了云嫔，她不会让李为出去后威胁到曾静，所以她要找曾静请求带走李为，可是临走前要割掉李为的舌头，割断李为的手筋脚筋，云嫔听后倒抽了一口凉气。

云嫔趁大家不注意，偷偷溜进牢房放走了李为，李为却要云嫔留下来给他指引帮助李为抓到这些刺客。云嫔留下来诬陷牡丹打伤了她并且放走李为，曾静赶走了牡丹，留下了云嫔。

云嫔在山上趁挖野菜的机会为李为留下记号，被曾静和百合发现，大家开始怀疑云嫔。他们决定试探云嫔一下。百合故意说出看见了逃走的李为摔伤，云嫔急忙在无人的时候去寻找李为，曾静和百合揭穿了云嫔，李为及时带兵赶到，把曾静和百合一网打尽，同时也带走了云嫔，云嫔终于等到了和李为团圆的这一天。札兰泰听说抓住了刺客，心中暗惊。

怜儿和果亲王一起送皇上进京，苏培盛为大家拉车，一路上皇上为怜儿制造了许多浪漫，令怜儿十分难过和不舍。大家顺利的进京把皇上送到了京城刑部衙门，刑部侍郎发现皇上失忆，急忙叫来札兰泰商议。

皇上逃出刑部衙门，来到树林中等怜儿，怜儿见到皇上十分吃惊，同时为皇上对自己的一片痴情而伤痛万分。札兰泰带着猎犬找到树林，为了怜儿皇上勇敢的站出去，被札兰泰带走。

蓉儿见到十九王爷当街卖画却无人问津，拿出自己辛苦赚来的钱托人去买了所有的画，十九王爷到蓉儿家去提亲，却遭到蓉儿额娘的反对，额娘说出实情，令十九王爷羞愧难当，当场离去。

札兰泰带了戏法师催眠了皇上，皇上变得只会听从戏法师的摆布，札兰泰才放心接皇上回宫。路上怜儿和果亲王苏培盛见到皇上坐在龙辇上却神情呆滞，果亲王认出皇上身边的戏法师是随着札兰泰在宁古塔摆布死人的人。