夜晚的紫禁城庄严静穆，年少的康熙皇帝还在乾清宫内批阅奏折。无数只巨大的风筝悄无声息的落在乾清宫前，从风筝里跑出无数个壮汉准备夜袭紫禁城。禁卫军纷纷赶到与这群壮汉打了起来，一白衣男子径直闯进大殿内欲赐杀康熙皇帝。这名男子正是天地会总舵主陈近南。

康熙发现有刺客侵入，开动了机关，一排铁栅栏挡在了他和陈近南之间。少保鳌拜闻讯赶来保护康熙，鳌拜练有金钟罩刀枪不入，陈近南的攻击损伤不了鳌拜的一根汗毛。鳌拜的右手伸出一个金刚爪抓向陈近南。陈近南逃出殿外，鳌拜紧跟其后杀将过来。一只风筝从天而降，风筝上的人一把抓住陈近南飞出了紫禁城。

花姐是扬州丽春院的一名j女，早已人老珠黄，生意廖廖。她生有一子名叫韦小宝，可花姐从来不让韦小宝叫她娘只能叫她花姐。韦小宝从小在丽春院长大，耳濡目染长成了一个地道的地痞小混混。他顽劣成性，哪里有热闹都少不了他，但他从小看众姐妹受苦骨子里却有几分侠肝义胆。

扬州大街上，一个中年男子满脸是血被鳌拜的黑鹰队追杀。他误跑进丽春院碰到正在洗衣服的花姐，他掏出银子请求花姐让他在这儿躲一阵子。这名男子就是天地会青木堂香主尹小龙。

一名俊俏少年在丽春院内探头探脑被韦小宝抓住，他摘下少年的帽子，长发散开，小宝发现这位少年竟然是个女孩子。

天地会风际中把尹小龙藏身于丽春院的消息告诉了鳌拜，黑鹰队与官兵到丽春院搜查与韦小宝发生冲突。黑鹰队长挟持韦小宝逼尹小龙现身，尹小龙为了救韦小宝不得不离开房间来到大堂与黑鹰队厮杀，旁边有位坐着喝茶的壮汉听说他是天地会的尹香主，挺身而出替尹小龙抵挡黑鹰队的攻击。黑鹰队队长认出此人是朝廷钦犯茅十八。韦小宝也趁混乱拿出弹弓打官兵，还失手杀死了一个官兵，茅十八和韦小宝赶紧逃掉了，鳌拜赶来擒住了尹小龙。

鳌拜的轿子招摇过市，陈近南带领天地会的人马早已埋伏在街头，他们启用机关除掉了轿子周围的黑鹰队员，陈近南和手下合力向停在街中间的轿子砍杀，轿子被劈开了，可是里面坐着的竟是尹小龙，尹小龙身中数剑早已身亡。

原来鳌拜用了调包之计，让陈近南本人亲手杀死了自己的香主。黑鹰队与天地会打斗起来，鳌拜和陈近南近身相搏，几个回合下来两人来到一个酒坊，两人势均力敌不分上下，酒坊的酒坛被打碎了不少，酒流在地上到处都是。陈近南自知今日无法杀死鳌拜，他发功点着了地上的酒，酒坊爆炸陈近南伺机逃了出来，黑鹰队紧随其后追杀他。

韦小宝正翘着二郎腿在街边晒太阳，陈近南跑过来躲藏在小宝身后的树丛中，他问小宝是否知道出城的捷径，见他被黑鹰队追杀小宝热心地带陈近南出城。路上小宝巧妙地用面粉糊住自己和陈近南的脸躲过了黑鹰队的搜查。韦小宝顺利的把陈近南带到了扬州码头，临别陈近南告诉了韦小宝自己的名字并表示日后定当答谢韦小宝的救命之恩。

茅十八带着韦小宝来到了京城，他俩走进一个酒店吃饭。刚坐下不久，一个病病殃殃的公公也进来了。在饭店里吃饭的还有邓王爷的家丁，韦小宝看这群家丁不顺眼，闲来无事故意挑起事端让茅十八和这群家丁打斗，茅十八体强力壮一会儿工夫就把这群家丁全部撂倒，那位公公拿起筷筒只见筷子疾飞而出，把茅十八和韦小宝都钉在了墙上动弹不得，这位公公让邓王爷府中的家丁把二人送到皇宫尚膳监去。

茅十八和韦小宝被蒙上双眼带进了海公公的房间。海公公以为茅十八是平西王的人，问他此次进京有什么任务。茅十八说自己不是平西王的人，这次来到京城只是想找鳌拜比武。海公公劝茅十八为朝廷做事，茅十八说自己虽然不是天地会的成员，但是他一心反清复明。海公公敬茅十八是条好汉，说今天的事就不了了之。听说海公公要放了他们两个，茅十八和韦小宝拔腿就往外走。谁知海公公斥责两人不懂江湖规矩，要让他们两个留点东西再走，茅十八和韦小宝被迫转身。

正在这时海公公的哮喘病发作，他让随身的太监小桂子扶自己到内屋泡冷水。茅十八被海公公点了穴跑不动，韦小宝怕他们俩在这里丢了性命，灵机一动他把海公公放在桌子上的药全部倒在了海公公的杯子里。海公公泡好了冷水，从内屋走出来把杯子里的药全部喝了。突然间海公公什么也看不到了跌倒在地上，小桂子正要扶起海公公被韦小宝一刀捅死了。茅十八的双腿被点了穴道只能倒立着慢慢爬出去，为了给茅十八争取离开皇宫的时间，韦小宝决定自己先留下来。

海公公眼睛瞎了以为韦小宝就是小桂子，他给了韦小宝很多钱让韦小宝去跟小太监们D钱。韦小宝怕其他的太监认出自己不是真的小桂子，他把绿豆糕抹了一脸，说自己是因为赌输了钱被海公公打成这样子的。小宝就这样在太监们中间蒙混了过去。

D钱是韦小宝的强项，不一会儿他就赢了许多。小宝按照海公公的指示把钱借给了温家兄弟。温家兄弟让韦小宝替自己在海公公面前保密。

离开D场，韦小宝想趁此机会逃出皇宫。皇宫很大，小宝迷了路东窜西窜跑进一个屋子里。这时有人来了，他慌忙躲在了桌子下面。进屋来的少年原来是到这间屋子里练功的，他拿起一个皮人摔打起来。韦小宝在桌子底下实在看不过去，跑出来要求和少年比试。两人你来我往过了许多招，韦小宝不会武功只会投机取巧，最后被少年制服。少年觉得韦小宝是个非常有趣的人，他说自己叫小玄子，约小宝明日再来比试。小玄子正是当今皇帝康熙。

韦小宝回到尚膳监向海公公汇报自己赢了钱，而且按照海公公的指示把钱借给了温家兄弟，海公公对他很满意，让韦小宝明日继续去D钱，赢了钱再借给温家兄弟，然后就借此威胁温家兄弟带他去上书房偷一本书，这本书的名字叫四十二章经。

天地会分舵主会上，风际中说扬州行刺行动失败都是因为陈近南指挥失利导致的，他让陈近南给大家一个说法。陈近南要引咎辞职，各位香主都不答应。大家一致决定谁杀了鳌拜谁就是青木堂香主。

文人庄允城编写的《明事辑略》用的是明朝的年号，鳌拜上折子说庄允城此举大逆不道，有反清复明之嫌疑，他知道庄允城和苏克萨哈交好，想利用这件事扳倒苏克萨哈大人。

韦小宝每天和小玄子都去布衣库比武，可是每次他都打不赢小玄子。海公公告诉他小玄子学的是武当派的武功，要用他们少林派的武功去制他。海公公让韦小宝每天苦练少林大擒拿手。

鳌拜假传圣旨下令没收了庄允城的家产，并且把男丁全部押往京城。庄允城的女儿双儿看到父亲和爷爷都被黑鹰队的人押走了不禁痛哭流涕。

鳌拜的手下建议鳌拜要把庄允城和天地会扯上关系才能彻底扳倒苏克萨哈。鳌拜决定利用经常给自己送消息的风际中来完成这个阴谋。夜晚几个天地会的人到刑部大牢救庄允城，被黑鹰队的人抓住。

温家兄弟为了让韦小宝替他们保守秘密请韦小宝喝酒，韦小宝告诉温家兄弟他们借的钱是海公公的不可能不还，如果不还他就要去告诉他们的上司乌公公。温家兄弟说如果让海公公和乌公公知道了他们俩就没命了，韦小宝让他俩带自己去上书房见皇上，自己就会替他俩保守秘密。

韦小宝喝醉了，他误闯进宁寿宫以为是到了自己的房间，爬上床就睡着了。宁寿宫是康熙最宠爱的妹妹建宁公主的闺房，建宁公主洗完澡也径直到床上睡觉了，迷迷糊糊中韦小宝亲吻了建宁，顿时他酒醒了一大半慌忙逃出宁寿宫。

韦小宝回到海公公房间告诉海公公温家兄弟答应明天带他去上书房，可是他又告诉海公公自己有可能明天就没命了，因为自己喝醉了酒，误上了一个女人的床。海公公猜测到那个女人可能是建宁公主，他安慰韦小宝说皇宫里的小太监多得很，他既然逃出来了就应该没什么大事。

鳌拜面见康熙说昨夜天地会的人把庄允城救走了，说明庄家和天地会有勾结，此事苏克萨哈难逃干系。苏克气愤地说鳌拜这是蓄意陷害。

温家兄弟带韦小宝来到上书房，他们说皇上一会儿就会来到这里，让他躲在屏风后面看一眼皇上就行了。可是皇上没来，温家兄弟要带韦小宝离开，让他明天再来撞运气。韦小宝表面上顺从温家兄弟跟着他们一起离开，可在路上他甩开了温家兄弟又转回上书房。

小宝在上书房东翻西翻也没有找到四十二章经。这时皇上却来了，韦小宝赶快躲到屏风后面，只听鳌拜说苏克萨哈勾结天地会，应该处以极刑。康熙不想治苏克的罪，他反问鳌拜为什么非要置苏克于死地，是不是他与苏克有私仇故意诬陷苏克。鳌拜听了康熙的话恼羞成怒，凶神恶煞似的告诉康熙，自己这么做都是为了保卫大清的江山，并举起拳头威胁康熙。见此情景韦小宝从屏风后面跳了出来，大声喝道鳌拜作为一个臣子怎么能这样跟皇上说话，还举起沙包一样的拳头想打皇上是不是想蓄意谋反。鳌拜被韦小宝抓住了把柄，只好放低声调说自己并没有冒犯皇上的意思。康熙告诉鳌拜苏克一事等他禀告了皇太后再作处理。