阿七将阿九打伤在地，冷冷的告诉她。琅琊阁的杀手有一道关就是情关，而自己就是阁主为阿九安排好的。阿九红着眼眶看着昔日的恋人，原来一切都是假的。阿九不顾受伤想和阿七拼命，却反被控制。

贺兰钧三人被抓回琅琊阁，阁主威胁利诱贺兰钧写下剩下的半本秘籍，并且用莲衣做实验，贺兰钧偶然间发现了制造鼠疫的方法。琅琊阁主催眠了阿九，将她变成无感情的杀人凶器，同时杀了阿七。贺兰钧利用阁主爱财的特点，专门开昂贵的药材给阁主。阁主不堪承受贺兰钧的重金支出，在贺兰钧的挑拨下，去找裴云天加钱。

贺兰钧施计让整个琅琊阁生了鼠疫，并成功的推到了裴云天身上，阁主盛怒之下决定惩罚裴云天。裴云天被压入琅琊阁大牢，与贺兰钧、莲衣关在一起。裴云天坚持说没有解药，被毒打了一顿，并被索赔一百万两。裴云天在无奈之下只好与贺兰钧达成协议，三人共同逃出琅琊阁。贺兰钧在解药中下了毒，迷晕了琅琊阁众人。没想到阁主百毒不侵，召唤出阿九杀人。

贺兰钧三人逃出生天，却被阿九追上，只好和她厮打在一起。阿九施出全力一掌打向贺兰钧，莲衣推开他自己受下了此掌。裴云天抢走阁主手中控制阿九的珠帘，阁主被阿九一剑刺死。莲衣心脉尽断，裴云天狂笑着提醒贺兰钧拿一个新鲜的心脏给莲衣换上。

南安县主来到长安，遇到变戏法艺人非常高兴，艺人当众将她变走，殊不知这是裴云天的圈套。

贺兰钧穷尽两天两夜的时间，却找不到救治莲衣的方法。贺兰钧崩溃痛哭，阿九劝他一定要振作起来。裴云天突然来到人面桃花，将一个昏迷的女人带来，声称是死刑犯给苏莲衣换心，此人正是南安县主。阿九害怕有诈，但是贺兰钧已经不顾一切只好救莲衣。裴云天上殿启奏武则天，武则天大怒，派张易之前往，如果裴云天所说属实立即将将贺兰钧就地正法。

裴云天和张易之带兵围攻人面桃花，南安县主却完好无损的站了出来，为贺兰钧作证。阿九不知道发生了什么，贺兰钧告诉她，莲衣说众生平等，不可因自己的命而害了县主的命。莲衣自知大限将至，将贺兰钧托付给阿九，将贺兰钧的生活喜好，连带自己的对贺兰钧透骨的爱恋全部写下。阿九自愧不如莲衣对贺兰钧的爱，要莲衣亲自照顾他。阿九笑着将一把刀插进腹中，用自裁的方式换莲衣一条生路。阿九垂死之际，感谢贺兰钧给自己的感情。希望莲衣好好对他。阿九将女儿红送给莲衣，希望她和贺兰钧成亲的那天可以收到自己的祝福。

贺兰钧拿起刀，为阿九和莲衣换了心。莲衣醒来后却称自己是阿九，贺兰钧惊觉原来心脏才是主宰人的一切，那么深爱的莲衣还是死了。贺兰钧受不了这样的打击痛苦不已，阿九前来劝他，贺兰钧哭着说出了自己对莲衣的爱。直至莲衣死去，自己在发现对莲衣的爱早已深入骨髓，阿九提出两个人可以一起生活。贺兰钧却告诉她，和长相无关，自己爱的是苏莲衣这个人。阿九突然大哭，告诉他自己就是莲衣，在醒来时觉得对不起阿九，想以阿九的身份活下去。贺兰钧和莲衣水葬了阿九，贺兰钧吹箫送阿九远行。

武敏之刺杀武则天，不料被侍卫伤了眼睛，他逃出了皇宫，被东方秀看见，他让东方秀救他，于是，东方秀就把他救到了自己家的柴房里，武敏之的眼睛看不见了，所以见不到东方秀的面貌，东方秀看了武敏之的俊颜之后感到很自卑，觉得自己长得很丑。过了一会儿，武敏之说他饿了，让东方秀给东西他吃，可是东方秀拿了一个馒头给他吃，武敏之很不高兴，就说难道没有其他的东西吃吗，东方秀说现在已经很晚了，就只有馒头了。武敏之无奈，只好啃着馒头了。啃完馒头后，武敏之问她叫什么名字，她说她叫东方秀。

贺兰钧架不住莲衣的软磨硬泡，为阿秀精心准备了药物。阿秀心中焦急，不知道敏之是否还能等待自己。莲衣提起可以易容，被贺兰钧拒绝，阿秀失魂落魄的离开人面桃花。

裴云天找到阿秀，表示自己可以帮助她变美。裴云天要阿秀自己选择人皮面具，阿秀被那些脸吓到。裴云天讽刺阿秀不肯为敏之换脸，阿秀急忙答应。拆下了纱布，阿秀变得倾国倾城，她不敢相信的摸着自己的脸，兴冲冲的回去找敏之。裴云天却以调养为由将阿秀留在府上一段时间，并给了东方青药水，喝下就会有和阿秀一样的嗓子。阿秀走在街上受到众人赞美，敏之的眼睛已然好了，她决定回去找他。

阿秀回到家，敏之却推开她。东方青跑进来，敏之拉过她表示她才是东方秀。东方青表示无论阿秀耍什么手段都不会让出敏之的，这时，东方父母站出来说到阿秀迷了心肠把她拖了下去。东方青毁了自己的脸，敏之相信了她，并带她离开了东方家。

东方青看着柴房里的阿秀，告诉她，自己早就爱上了敏之，远远早于阿秀。东方青讽刺阿秀是大骗子，改变了容颜。阿秀求她放了自己，东方青却说自己和敏之三日之后成亲。东方青憎恨阿秀得到了敏之的爱，派人把阿秀送到了青楼。

贺兰钧察觉不对，偷偷跟着莲衣，两人无心救下了被送往青楼的阿秀。阿秀被装到麻袋里半夜运往青楼，现在被带到人面桃花。阿秀哭诉自己的悲惨遭遇，贺兰钧发现阿秀的人皮面具下一片可疑的红肿。贺兰钧怒不可遏，带着阿秀和莲衣去找裴云天算账。贺兰钧指责裴云天拿阿秀的脸做实验，人皮面具和皮肤之间永远有间隙，阿秀的脸最后会生虫烂掉。

阿秀告诉莲衣和贺兰钧，自己做最苦最累的活，只是想让别人喜欢自己，她不要变回以前的样子，世人都是看她的脸，就算死也要漂亮的死去。贺兰钧叹息，只能看阿秀自己的造化了。

阿秀去找了敏之秘密练剑的地方，将事情全盘托出，敏之相信她。东方青赶来，指责阿秀找人跟踪偷窥她们，自己才是东方秀。敏之表示，就算是因为爱情也不该横加掠夺，东方青赶走了阿秀。

东方青找到裴云天，要他除掉后患。裴云天问阿秀后悔吗，阿秀悲伤自己以为换了张脸就可以得到真爱，没想到失去的却是敏之。阿秀失去敏之，任何事情都不在有意义。阿秀将裴云天的刀横在脖子上，嘴中念道娘，我来陪你了。裴云天想到自己的娘亲，反而下不了手，自己只图名利不想害人命，赶走了阿秀。

禁卫军始终抓不到刺客，武则天大怒。武则天想到自己的侄子武敏之，可怜他没爹没娘，心中疼惜想帮他娶亲。敏之正好来皇宫请安，武则天拉起他说道叫姨母即可。敏之请旨想去想娶东方秀，武则天嫌弃东方家是商家门第太低，不耐敏之的百般求情同意。

东方青大怒，裴云天不尊重自己提前解决了阿秀。裴云天要她记住，武敏之帮自己加官进爵的事。裴云天答应让东方青变得貌美，武敏之同意了裴云天的要求。武敏之眼看要成亲，决心告诉东方青自己的秘密。