途中，大家缺吃少喝，无精打采。王玥看到山上有野山椒，便采了几个让吉姆吃。虽然吉姆被辣得涕泪横流，但他又成了一个开心果，耍起了西方人的浪漫。他单膝跪地，拉着王玥的手向她求婚。童班副始终看不惯吉姆的一些做派，看到他肆无忌惮地拉着王玥的手不放，以为他要耍流氓，冲上前去和吉姆厮打起来。

王老赖躲在一旁看到这一幕，又心生一计。

东北营进入了缅北的“魔鬼之谷”，日军也追进来了，双方都断粮了。小山樱子为饥肠辘辘的日本士兵们唱起了《樱花之歌》，希望用歌声振奋精神。

古克简受命找到吉姆，挑唆吉姆王玥不答应他的原因是因为高吉龙也惦记着王玥，现在就看谁下手快了。他不怀好意地告诉吉姆，中国女人都很传统，哪个男人先上手就是哪个男人的。吉姆信以为真。

深夜，吉姆果真扑到王玥身上，遭到王玥的反抗，响声惊醒了众女兵，一致痛斥吉姆的行为。吉姆一副无辜的样子，似乎不知道自己做错了什么。

高吉龙闻讯赶来，大骂吉姆是畜生，并要法办吉姆。吉姆想起古克简的话，高声质问高吉龙是否也喜欢王玥，高吉龙无以作答。吉姆乘机提出和高吉龙决斗。王玥归胜者所有，高吉龙不屑地掉头就走。

吉姆明白自己被人利用了，他找到王玥，真诚地向她道歉，王玥原谅了他。王玥因为吉姆的这场闹剧，反倒明白了高吉龙的真心，两人对彼此的信任和好感渐渐加深。

日军饿到极限，四处挖蚯蚓吃。坂本接到佐佐木大佐的电文，他向真圣建议打出白旗假投降，引出东北营消灭之。真圣不干，坂本掏枪威胁，真圣表示为了日本军人的荣誉他宁可死也不能打白旗“投降”。

两支军队都被饥饿打倒，却仍在斗智。东北营把自己吃剩的野菜下了毒，留给日军。钱保军从古克简嘴里知道了下毒的事，他想去报信，可古克简却死死地看住钱保军。

真圣看着灶里的剩下的野菜心生怀疑。他先让牛老汉吃下东北营剩下的野菜，牛老汉吃了一半没有什么事故。其他日军忍不住了，争相抢着吃。牛老汉突然肚子疼得不行了，躺在地上装死，吃了剩野菜的日军也捂着肚子鬼哭狼嚎。

一色志郎苦苦哀求小山樱子，请她出来慰安，否则日军真要崩溃了。前园真圣一听急了，他拉开枪栓要毙了一色志郎，樱子拦住真圣。她知道自己离慰安的日子不远了。

坂本看出日军的颓废，他要尽快干掉中国的阻击手王老赖，给广成扫除障碍，赶快偷到密码本，结束这场死亡追踪。

东北营进入死亡之谷，钱保军利用一具国民党士兵的尸体，制造林中闹鬼的恐怖气氛，夜里他又装作死去的张万银鬼魂附体，吓跑了古克简，成功夺到箱子，不料他这一闹却惊动了东北营的士兵，他再一次前功尽弃，暗骂自己聪明反被聪明误。

东北营路遇一个荒村，房子里面整齐得躺着一排殉国的远征军官兵遗体。军部秘书朱红突然发疯般地扑到一具男尸上嚎啕大哭，原来那人是朱红的丈夫--军部参谋致远。身怀有孕的朱红一直跟随东北营就是为了追上自己的丈夫，好一家人团聚，却不想在异国的土地上二人阴阳两隔。

王老赖一看到致远的尸体也悲恸不已，原来他和致远是拜把子兄弟。朱红万念俱灰，要自杀被王老赖及时阻拦。王老赖告诉朱红，武汉会战中致远救过自己一命，是自己的救命恩人，为了报答致远，他要承担起照顾朱红母子的重担，他发誓把朱红安全带回国。

朱红经历这场灾难，身体极度虚弱，王老赖到河边为朱红捞鱼炖鱼汤。他不知道，危险已经逼近。当朱红端起鱼汤正要喝的瞬间，躲在树丛后的坂本连开两枪打中朱红，朱红倒地前仍拼命将枪扔给王老赖，坂本又开一枪打死朱红。两条生命转瞬消失，王老赖咆哮了，他追出去誓与坂本决一死战。

丛林深处，两名狙击手展开生死对决。两个神枪手在丛林中跳跃射击，难分伯仲。仇恨在胸的王老赖拼命了，他不惜用自己当诱饵，故意暴露自己的位置，左腿连中两枪跌进沟内。

坂本举枪慢慢靠近，背对坂本的王老赖把枪顶在自己的肩胛骨上扣动扳机，子弹穿透肩胛骨击中坂本眉心！

日军埋葬了坂本。一色志郎趁人不备偷偷收起坂本的微型发报机。

伤痕累累的王老赖跪在朱红、致远的坟前泣不成声，众人也为逝去的战友悲痛万分。通过这次生离死别，王老赖第一次对自己的任务产生质疑。