单雄信前去见罗成,罗成听到下人的暗示,罗成听到暗示自语咒骂秦琼跟程咬金为人不仗义,并说自己一定要踏平李渊的大唐王朝,单雄信在门外听到后,直接进去说自己冤枉了罗成,单雄信回去禀报王世充,王世充责备他发走了秦叔宝等人,单雄信说自己因为多喝了点就才让他们有机可乘。并让单雄信看好罗成,如果罗成在走了,就那单雄信治罪。
李元吉询问李淳风的一批黑衣人都是从那里来的,并测试一群人的功夫。李元吉对这些人非常认可。李建成请李元吉去太子府,李淳风告诉李元吉见到太子后就哭,李建成告诉李元吉他们必须在李世民回来后动手,事成之后他们平分天下,李元吉告诉李建成自己有三百家将可供使用。李建成准备背水一战。
宋太医给皇后看病,并告诉萧氏说皇后娘娘已经病入膏肓,就是几天的事情,萧氏听后惊讶万分,红拂女窃听到了萧氏跟宋太医的谈话。红拂女告诉皇后关于他听到的病情,皇后并让红拂女保住太子。并让红拂女想尽办法劝皇上不要废除太子。并说自己死后会让红拂女成为后宫之首。
程咬金说如果李家如果那么小气,计较自己斧劈老君堂的事情话,他就不去了回去陪花大脚。徐茂功说有他在,请他们放心。徐茂功来见李世民,告诉李世民说让他问罪程咬金,并说如果不这样程咬金就会觉得大唐没有人,是请他来退兵的,只要问死罪程咬金才会服服帖帖的,并说自己会从中间力保程咬金。
程咬金来见李世民,李世民直接问罪程咬金,并让侍卫斩了程咬金,徐茂功秦琼为程咬金求情,李世民饶恕了程咬金。并设宴为程咬金秦琼庆祝。秦琼与程咬金叫阵雁门关,宋金刚派水金生魏吊儿前去对阵,被秦琼和程咬金斩杀,并夺得雁门关。李世民并告诉秦琼要将尉迟恭收到自己麾下。并封程咬金为先锋。
尉迟恭知道雁门关丢了,宋金刚兵退五十里,尉迟恭前往见宋金刚,李世民跟程咬金视察敌营,李世民说希望天下能够平定,这样百姓就能过上好日子,尉迟恭面见宋金刚,宋金刚急忙相迎,并说他们明日一起夺回雁门关,尉迟恭说用不着自己就行。尉迟恭拦住李世民2人,程咬金说自己不是最能打的,尉迟恭说自己要跟高手过招,自己要跟他对招。尉迟恭说秦琼没有到的时候,自己不会伤害李世民。
秦琼知道后,急忙前去救驾,徐茂功并命人将程咬金帮下,李世民知道尉迟恭为什么会进到刘武周的答应后,并向尉迟恭赔礼道歉。并告诉尉迟恭说就算他帮他打下了天下,那么刘武周也守不住。尉迟恭职责李世民。秦琼赶到阻止了尉迟恭,2人并大战起来,李世民出手阻止了2人大战。
李世民回来后让人给程咬金松绑,徐茂功告诉李世民说夜探白璧关让他受惊,徐茂功指责程咬金竟然让李世民受险,徐茂功说直接让程咬金从花名册上划除,并使眼色给李世民。宋金刚有命令尉迟恭前去运粮。尉迟恭不干。并说自己是当先锋的,不是来当运粮官的。