尉迟恭吃饱后,说自己去拿下雁门关后在陪定阳王喝酒,尉迟恭带兵攻打雁门关,并斩杀雁门关2员大将。攻下雁门关。李渊知道定阳王攻下了雁门关,李建成说自己愿意率兵前往,李元吉并也陪同大哥前往,李建成并说自己只带魏征前往。
李世民跟李元吉来见皇后,宋太医刚好给皇后诊断完毕,宋太医告诉李世民身体从上次以后就没有康复,李世民跟李元吉见皇后,皇后让他们去请李建成,皇后告诉他们三人说自己身体越来越差了,希望他们兄弟几人不管什么时候一定要同心同德。并让三兄弟发誓不会杀自己的兄弟。
李建成跟李元吉率兵出征,侍卫禀报定阳王已经连破2关了,李元吉想要出阵擒拿,李建成阻止,并询问魏征可有应对计策,魏征献计。
李世民跟徐茂公谈论战局,并说他大哥2人这次绝对胜不了定阳王,并说魏征所处的计策,他大哥2人绝对不会采纳的。并说他们现在可以做好准备,做好迎战定阳王刘武舟。魏征见尉迟恭后,叹息他们是去一员大将。齐王想要去对阵尉迟恭,魏征跟李建成阻止,李元吉不听执意前往。
李元吉率军对阵,尉迟恭击拜李元吉,李建成出城迎接李元吉,救下李元吉后回城。尉迟恭趁机率领大军攻下三关。李元吉劝李建成回长安。李建成询问魏征怎么使用离间计。魏征说可以送给宋金刚大量的金银珠宝。
尉迟恭前来找宋金刚询问为什么不让他攻城,宋金刚告诉尉迟恭现在粮草跟兵力都跟不上,尉迟恭不愿意休息,跟宋将军大闹起来。尉迟恭执意率领兵马攻打临潼。宋金刚听后大怒说尉迟恭既然不听他的,立即下令断绝尉迟恭粮草。太子决定固守临潼,尉迟恭率大军攻下关口。
李渊知道刘武州攻下自己十四个城池,李建成也说了尉迟恭的厉害,李元吉并说让李世民前去,李世民也说自己愿意去会会尉迟恭。徐茂公建议不能固守临潼,可以一鼓坐起攻下白马关,并直捣刘武州的老巢。
李元吉跟李淳风设计想让李淳风献媚给李世民,李世民并没有上当。