小高在长安城里四处寻找朱猛的踪迹，却未能如愿。司马超群赶回长安，听说昨夜长安居发生的惨剧，心想一切都已经晚了。他没有及时赶回大镖局，而去寻找朱猛的下落。小高和司马超群相遇，司马告诉小高其实自己就是大镖局的总瓢把子，司马超群。 小高说其实朱猛和司马原本就应当是好朋友，而非敌人。 这时候萧泪血悄然出现在卓东来秘密的浴室里，谁也不知道他是怎样进来的。萧泪血问卓东来订契约的人是不是他，卓东来说他还不配。于是卓东来答应萧泪血带他去见那个人。 小镰在大镖局内受到卓青的照顾，小镰的活泼给卓青的沉闷的生活带来一丝乐趣，然而好景不长，知音的来到迫使小镰出逃。 卓东来带着萧泪血到流水老人的庭院里去见流水，两人进去之后却发现里面只剩下流水和高山两个老人的尸体。 卓东来很悲痛，趴在义父流水的身上。 卓东来说所有的秘密都被这两个老人带进土里去了，萧泪血却认出这两个老人原是父亲萧大师的两个徒弟。 萧泪血不相信流水这么容易就死了，上前查看尸体，确定他昨天就已经死去。 萧泪血缓缓打开了箱子，他要以卓东来的血祭奠这永远埋进土里的秘密。 卓东来感觉到了死亡的气息扑面而来，但他却非常的冷静，他甚至坐了下来给自己倒了一杯葡萄酒。 没有人可以在萧泪血的手下逃生，但这次卓东来却是一个意外。箱子开启以后，倒下的人不是卓东来而是萧泪血。 因为卓东来扑在流水的尸体上时，悄悄将无色无味的“君子香”剧毒放在了流水衣服里。 萧泪血就这样毫不防备的倒下了。

小高和司马超群在街上寻找朱猛，遭到八十八死士之一蛮牛等人的埋伏，差点被杀。蛮牛怪小高当时抛下朱猛自己一个人走了，绝不肯说出朱猛的下落。 小高强迫蛮牛带他去见朱猛，蛮牛却以头撞墙，以死抗争。 小高无奈将蛮牛掼到地上，独自离去。 小高遇到小镰，小镰告诉他朱猛一定是去找他的孩子去了。 司马超群感觉到越来越强烈的凶兆，好像预示着自己最亲近的人已经被杀。 司马超群怀疑朱猛已死，但小高说朱猛绝不会死的。突然意识到什么的司马拍马往自己家里赶回。 司马超群回家，看见的却是吴婉和孩子们的尸体，显然孩子是被吴婉杀死，然后吴婉悬梁自尽。司马超群坐在椅子上，一动不动，成为一座雕像。 小镰找到小高，说自己愿意跟随小高到任何地方，求小高带她走。 小高告诉小镰自己心中另有所爱，而且永远不会改变。跟踪而来的卓青将这些对白听到耳里。 卓东来似乎已经到了一生事业的颠峰，朱猛已经在他掌握中，雄狮堂已经瓦解，高渐飞已经死了，至少卓东来以为他已经死了。所以他没有杀萧泪血，萧泪血已经和流水一样，功力完全消失，被卓东来安排在原来那个幽静的小庭院，等着卓东来去榨取他脑中的智慧和他那一笔秘密的财富。但是他现在懒得做这些事情，就连那口放在他脚边的神秘的箱子他也懒得去动一下。 可是有一个人在打这口箱子的主意，这个人就是想给哥哥郭壮报仇的卓青。卓青向卓东来报告了小高的去向，说郑诚在城里看见了小高。 司马超群出现在卓东来面前，卓东来责问司马超群为何背着自己假称生病离开长安，司马超群却不解释，他要带卓东来去一个地方。 卓青趁司马和卓东来离开偷了箱子。 司马超群将卓东来带到自己家中，赫然映入自己眼帘的是吴婉和孩子们的尸体。司马超群指责是卓东来逼死了吴婉和孩子们，而且她们已经死了好几天，卓东来居然都没有发现。 卓东来没有辩解，但他告诉司马超群他为司马所做的一切都是为了将他变成一个大英雄，一个让江湖敬仰崇敬的英雄。司马超群说其实真正的英雄是卓东来，自己只是被他树立起来的一个没有血肉的偶像。 蝶舞告诉朱猛自己原是卓东来安排在朱猛身边的奸细，可是她爱上朱猛所以背叛了卓东来。 朱猛抱着她心爱的女人，希望和她一起从江湖上销声匿迹，从此相依为命，过平凡的日子。

卓东来和司马超群两个好兄弟终于决裂。司马超群说明日就要和卓东来决斗，而且要当着大镖局所有人的面。 残阳如血，失败的英雄朱猛和已经残废的蝶舞在长安城郊外的茅屋里。 蝶舞昏迷了三天终于醒了过来。 固执的蝶舞还是希望能找回自己的孩子，毕竟那是自己的骨肉。 小高失魂落魄的，一边寻找朱猛，一边思念蝶舞。 知音和吴婉出现在小镰面前，知音要小镰带小高去卓东来的小院。知音要看到寓言成真，他要报复自己的师傅萧大师，他就要看到小高亲手杀掉萧泪血。知音叫小镰告诉小高朱猛被卓东来囚禁在秘密小院里。小镰犹豫。 小镰陪伴在小高的身边安慰他，可是这时候无论是谁也安慰不了小高。甚至小高也不敢想象自己就算是找到了朱猛和蝶舞，又该如何面对兄弟和喜欢的女人。卓青找到小镰希望小镰能够跟自己走，小镰拒绝。 卓青面打开了传说中最厉害的武器，这口箱子。可是他完全不明白应该怎样使用它。卓青明白，今日是卓东来和司马超群决斗之日，而自己无法使用这口箱子，便意味着自己毫无胜算。 卓青绝望，他为自己安排好了后事，等着卓东来的召唤。 司马超群和卓东来面对面站着。卓东来心里比司马要难过，因为他爱自己，他把自己所缺憾的东西全都加在了司马超群身上，把他塑造成了另一个完美的自己，司马就像另一个自己，就像自己一手培养起来的孩子，如果杀了司马，那就等于毁灭了自己最完美的梦想。可是这一切都即将在眼前发生，司马看着卓东来的眼神里只有仇恨。 卓东来叫人将卓青叫来，卓东来向卓青交代后事，说自己死了以后卓青要向司马大爷效忠。卓青向司马超群叩头。卓东来在这叩头之间恍惚看见了自己，卓青太像自己了，一举手一投足，包括他的眼神。卓东来还预见到卓青以后会成为比自己更厉害的角色，和司马超群这一战，如果是自己输了，那么以后将是卓青的天下，卓东来不希望看见这样的情况。卓青向司马超群叩头的时候，司马扭过头去不看他们，他知道卓东来是在交代后事，但是现在没有什么能动摇他的决心。 卓青站起来的时候，意想不到的事情发生了，卓东来一刀刺入了卓青的心脏。 司马超群举起了自己的“千锤大铁剑”向卓东来砍去，卓东来没有犹疑，没有畏缩，也没有被闪电般眩目的剑光所迷惑，他已经在光芒闪动中找出了这一剑的尖锋。卓东来一刀断了这一剑的命脉。剑光消失后，卓东来的刀已经架在司马超群的左颈后。只是刀光一闪，没有鲜血溅出，因为卓东来这一刀是用刀背砍下去的。卓东来走了，没有回头看司马超群一眼。 司马超群如同一个死人般站在原地。 小镰不希望小高落到卓东来的陷阱中去，她告诉小高朱猛现在在洛阳，叫小高去洛阳找朱猛，然后自己只身去见知音。 小镰手中拿着一个布包，她告诉知音自己已经杀了小高，将他的泪痕剑取来。知音痛打小镰，责怪小镰破坏了自己的计划。小镰取出布包里的剑要递给知音看，其实是借机行刺知音，却被一旁的吴婉所杀。